50 доли принадлежит обществу. Когда происходит распределение доли? Особенности оформления заявления Р14001 при распределении доли

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Распределение доли общества согласно п. 2 ст. 24 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) должно произойти не позднее 1 года со дня, когда эта доля оказалась в распоряжении общества. Кому и в каком порядке должна быть передана доля, поговорим в этой статье.

Порядок распределения долей в ООО

В законе об ООО мы найдем следующие возможные варианты распределения доли общества :

Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.
Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.
Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО.

Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете голосов в расчет не принимается.

ВАЖНО! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в п исьме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52.

Распределение доли, принадлежащей обществу: порядок оформления и бухгалтерские проводки

Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу .

Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:

форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО).

Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли.

ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ.

Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).

Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1.

Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания

Распределение доли общества возможно только на основании решения участников. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным законом об ООО (ст. 36, 37). Кроме того, нужно учитывать положения гл. 9.1 ГК РФ, тем более что они являются новеллой гражданского законодательства.

В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны сведения:

о дне, времени и месте собрания;
участниках, принявших участие в собрании;
результатах голосования по каждому из вопросов;
лице, ведущем подсчет.

Напомним, что доли, принадлежащие обществу, не голосуют.

Ст. 67.1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования. Это осуществляется:

Через удостоверение факта нотариусом, который должен присутствовать на собрании (письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Иным способом, закрепленным в уставе или путем единогласного решения участников. К таким способам относятся:

проставление на протоколе подписей всех участников;
использование специальных средств (аудиозаписи или видеозаписи собрания);
иные способы, позволяющие подтвердить факт принятия решения.

ВАЖНО! Если протокол не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Образец формы р14001 на основе решения учредителя о распределении доли внутри ООО единственному участнику

В тех случаях, когда общество состоит из 1 участника, требования, перечисленные в предыдущем разделе, в подавляющем большинстве применению не подлежат. Это правило предусмотрено ст. 39 закона об ООО.

Тем не менее в решении о распределении доли общества единственному участнику следует указать:

дату решения;
сведения о том, кто принимает такое решение и в отношении какого общества;
информацию о распределяемой доле — ее номинальную стоимость;
итоговую номинальную стоимость доли, которой будет владеть участник после приобретения распределяемой доли.

Если протокол общего собрания может быть признан недействительным по формальным признакам, то судебная практика по обжалованию решений единственного участника, как правило, основывается на принятии решения неуполномоченным лицом.

В большинстве случаев схема «ввод еще одного участника — выход прежнего участника — передача доли новому владельцу» используется для рейдерского захвата бизнеса или прикрытия фактической продажи предприятия и становится предметом судебного разбирательства. См. примеры в постановлении АС МО от 28.08.2015 № Ф05-8836/2015, определении ВС РФ от 08.06.2016 № 305-ЭС16-5302.

На основании решения единственного участника о распределении доли следует заполнить форму р14001.

Образец формы р14001 о распределении доли единственному участнику можно скачать по ссылке: Образец формы р14001.

Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО

Годичный срок, установленный для распределения доли общества , является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:

Организовать проведение общего собрания.
Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.

ВАЖНО! Нельзя уменьшать уставный капитал ниже уровня, который предусмотрен законом (ст. 14 закона об ООО).

При погашении доли общества номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменится. Останется прежним и их соотношение между собой. А вот процентное выражение доли каждого из оставшихся участников поменяется.

В заключение еще раз напомним, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение 1 года. Распределение может быть безвозмездным (пропорционально между участниками), возмездным (продажа всем или некоторым участникам или третьим лицам). Если в указанный срок распределение не произошло, доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен.

Можно ли привлечь к ответственности учредителя доверительного управления?
Может ли лицо, которому закон запрещает участвовать в коммерческих организациях, передать долю в ООО в доверительное управление?
Суд общей юрисдикции оставил иск без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден досудебный порядок. Апелляция удовлетворила частную жалобу из-за процессуальных нарушений. Что будет с делом?
Один участник ООО передал второму участнику долю в доверительное управление. Как внести в ЕГРЮЛ сведения об этом?
Можно ли обжаловать «отказное определение» в порядке надзора?

Вопрос

Участники ООО в срок не оплатили уставный капитал. Как оформить переход доли на ООО. Т.е. участники доли не оплатили, она перешла к ООО и директор обязан внести сведения о переходе в ИФНС. Владелец доли теперь ООО. Далее ООО может продать доли этим же участникам? Какой порядок действий.

Ответ

Директор составляет акт об отсутствии оплаты доли в уставном капитале ООО в установленный уставом и законом срок. В налоговый орган подается заявление по форме с приложением акта. Заявлением регистрируется переход доли от неоплатившего ее участника к ООО. После этого общее собранием участников, которые оплатили доли в уставном капитале ООО, принимает решение о продаже доли.

Доля переходит к ООО со дня, следующего за истечением срока оплаты доли ( п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Решение вопроса о продаже доли, которая перешла к ООО в связи с неоплатой, относится к компетенции общего собрания участников ( ст.24, п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Данный вопрос не может быть передан на решение директору ООО ( п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Таким образом, в случае, когда уставный капитал ООО не оплачен ни одним из участников, директору необходимо обратиться в суд с исковым заявлением о ликвидации ООО ( п.3 ст.61 ГК РФ).

При этом за убытки, которое ООО причинило с момента государственной регистрации до момента ликвидации, учредители, которые не оплатили свои доли, несут ответственность в порядке , ст.61 ГК РФ, ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Что нужно сделать, если к обществу перешла доля в его уставном капитале

О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно *. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации ().

Общее собрание участников должно и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. , ст. 24 Закона об ООО)*:

распределить их между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.

Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал*.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации.

Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. нужно в течение месяца со дня принятия такого решения*. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Если общее собрание участников приняло решение еще до того, как был зарегистрирован переход доли к обществу, то в ЕГРЮЛ нужно одновременно внести изменения, касающиеся как перехода доли к обществу, так и последующей продажи (распределения) доли.

При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (). При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.

Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников.

Пример из практики: суд признал недействительным решение общего собрания участников и договор купли-продажи долей, так как решение о продаже долей было принято в отсутствие кворума

Уставный капитал ООО «А.» составлял 8400 руб., из которых участникам общества принадлежала доля в размере 80,94 процентов, обществу - 19 процентов (доля ранее получена обществом в связи с выходом участников из общества).

20 ноября 2009 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «А.», на котором рассматривался вопрос о распределении (продаже) доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

о продаже гражданке Н. части доли в размере 14,99 процента по номинальной стоимости 1260 руб.;
о продаже гражданке К. части доли в размере 4,01 процента по номинальной стоимости 337 руб. 50 коп.;
утвердить изменения размера и номинальной стоимости долей участников в результате выкупа доли, принадлежащей обществу: доля гражданки Н. - 31,36 процента номинальной стоимостью 2634 руб., доля гражданки К. - 11,62 процента номинальной стоимостью 976 руб. 50 коп. Размер и номинальная стоимость долей остальных участников остаются без изменения.

Между ООО «А.» (продавец) и гражданками К. и Н. (покупатели) был заключен договор купли-продажи долей. В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Спустя некоторое время несколько участников ООО обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества, договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «А.» и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцы ссылались на то, что общество нарушило порядок распределения перешедших к нему долей, в частности, что решение было принято не единогласно, поскольку истцы не принимали участия в собрании. Также истцы ссылались на иные нарушения при проведении общего собрания участников.

Суд счел доказанным тот факт, что на собрании отсутствовал необходимый кворум для принятия данного решения. В связи с этим принятое решение является недействительным.

Суд учитывал также и иные доказательства, но отсутствие достаточного количества голосов для принятия такого решения было бы достаточным основанием для признания недействительными решения общего собрания и договора купли-продажи.

Исковые требования были удовлетворены. Ответчиков обязали возвратить обществу приобретенные доли, а общество - возвратить ответчикам денежные средства, полученные в оплату долей.

Суд апелляционной инстанции поддержал суд первой инстанции ()».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

М.Г. Мошкович, юрист

Судьба ничейной доли в ООО

Учет распределения, продажи и погашения доли, перешедшей к обществу в результате выхода участника

В , , мы рассказали, как выплатить участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО в случаях, когда она по различным причинам переходит к самому обществу. Но принадлежать ООО такая доля может недолго. В течение года она должна быть по решению общего собрания пп. 2 , 5 ст. 24 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) :

<или> распределена между всеми участниками;
<или> предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если не запрещает устав);
<или> погашена (то есть уставный капитал должен быть уменьшен на величину номинала доли).

Рассмотрим порядок отражения этих операций в учете (предполагаем, что доля, принадлежащая ООО, была полностью оплачена участником, от которого получена).

Распределение доли между участниками

Доля распределяется между всеми участниками по их решению пропорционально их долям в уставном капитале ООО. При этом участники ничего не платят. Размер уставного капитала остается прежним, номинальные размеры долей участников увеличиваются.

Налоги при распределении доли

На наш взгляд, при распределении между участниками-«физиками» доли, принадлежащей обществу, объекта обложения по НДФЛ не возникает.

РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

В течение месяца со дня общего собрания, на котором изменены размеры долей, нужно подать в ИФНС заявление по форме № Р14001 с приложением копии протокола собрани яп. 6 ст. 24 Закона об ООО ; . Внесения изменений в устав не требуется.

Ведь реальных денег или имущества они не получают. А в том, что выросли процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли, никакой экономической выгоды нетст. 41 НК РФ . Выгода возникнет потом - когда участник получит дивиденды или продаст свою долю.

Однако Минфин считает иначе. По его мнению, доход в виде разницы между новой номинальной стоимостью доли участника и первоначальной подлежит обложению НДФЛПисьмо Минфина от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26 . Он аргументирует свою позицию тем, что в НК нет льгот по НДФЛ в рассмотренной нами ситуации, а льгота при распределении долей в результате переоценки основных фондо вабз. 2 п. 19 ст. 217 НК в нашем случае не применяется.

Поэтому если вы не готовы судиться, то нужно исчислить НДФЛ с дохода в виде разницы между стоимостями доли и удержать его при любой фактической выплате дохода участнику. А если таковых не будет до конца календарного года (в котором распределена доля), то надо сообщить в налоговую о невозможности удержания - не позднее месяца по окончании год ап. 5 ст. 226 НК РФ . Форму 2-НДФЛ надо выдать и самому участник упп. 2, 3 ст. 230 НК РФ .

У организаций-участников ситуация следующая. Реального дохода от распределения им доли они также не получают, однако НК требует включать безвозмездно полученное имущественное право в состав внереализационных доходов для целей уплаты налога на прибыл ьп. 2 ст. 248 , п. 8 ст. 250 НК РФ .

Отметим, что для участников АО существует льгота: стоимость акций, распределенных между ними по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, освобождается от налог аподп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ . В случае с ООО все вроде бы аналогично: доля распределяется между участниками пропорционально уже имеющимся у них долям.

Формы приведенных в статье заявлений, подаваемых в ИФНС, в электронном виде можно найти: раздел «Законодательство» системы КонсультантПлюс

Однако Минфин считает, что «акционерная» льгота к ООО не применяется. Так что если ваш участник - ООО, то во избежание налогового спора доход в виде увеличения номинальной стоимости доли ему придется учест ьПисьмо Минфина от 09.11.2011 № 03-03-06/1/732 . Что касается судов, то в похожих ситуациях они поддерживают налогоплательщиков. Например, при увеличении номиналов долей за счет нераспределенной прибыли прошлых летПостановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006 .

У самого общества доходов и расходов, учитываемых при налогообложении прибыли, в этом случае не возникает.

Пример. Учет распределения доли, перешедшей к ООО, между участниками

/ условие / Доли участников в уставном капитале ООО «Рассвет» были распределены так:

Пирожков С.А. вышел из состава участников, его доля перешла к обществ уп. 4 ст. 23 Закона об ООО . Пирожкову С.А. была выплачена действительная стоимость доли в сумме 120 000 руб. Общее собрание участников приняло решение о распределении доли пропорционально между двумя оставшимися участниками.

/ решение / В результате распределения доли участников стали такими:

Приведем выдержку из протокола общего собрания:

1. Распределить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

2. После распределения участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
- 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 76 920 (Семьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать) рублей - ООО «Планета»;
- 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 080 (Двадцать три тысячи восемьдесят) рублей - Симоновой Евгении Ивановне.

В бухучете будут сделаны следующие записи.

Содержание операции	Дт	Кт	Сумма, руб.
На дату вынесения решения общего собрания
Отражено распределение доли в пользу ООО «Планета» (120 000 руб. х 76,92%)			92 304,00
Отражено распределение доли в пользу Симоновой Е.И. (120 000 руб. х 23,08%)	75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»	81 «Собственные акции (доли)»	27 696,00
Отражено уменьшение источников, за счет которых выкуплена доля	82 «Резервный капитал» 83 «Добавочный капитал» 84 «Нераспределенная прибыль»	75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»	120 000,00
На дату выплаты Симоновой Е.И. дохода в денежной форме
Удержан НДФЛ с разницы между первоначальной и новой стоимостью доли Симоновой Е.И. ((23 080 руб. – 15 000 руб.) х 13%)	75-2 «Расчеты по выплате доходов»	68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «НДФЛ»	1 050,40

Продажа доли

В результате продажи доли, принадлежащей ООО, размер уставного капитала не меняется.

С долями же возможны два варианта:

РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

В течение месяца с момента продажи доли нужно направить в ИФНС заявление о внесении изменений в реестр по форме № Р14001, копии протокола общего собрания участников, договора купли-продажи и документов об оплат еп. 6 ст. 24 Закона об ООО ; п. 4 Письма ФНС от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ .

<если> долю приобретет третье лицо, то в обществе появится новый участник, а размеры долей других участников не изменятся;
<если> долю приобретет участник (участники) ООО, то изменится размер доли (долей) участника (участников) в УК.

Что касается налогов, то реализация доли в уставном капитале ООО НДС не облагаетс яподп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ . Доходом общества, учитываемым для целей исчисления налога на прибыль, будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участник уп. 1 ст. 249 , подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ ; Письма Минфина от 28.01.2011 № 03-03-06/1/32 , от 21.01.2010 № 03-03-06/2/5 .

Пример. Учет продажи принадлежащей ООО доли третьему лицу

/ условие / Изменим условие предыдущего примера. Общее собрание приняло решение о предложении доли к продаже по цене 150 000 руб. Доля была продана третьему лицу Рыбкину А.В. по договору купли-продажи.

/ решение / Решение общего собрания может выглядеть так:

1. Предложить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., для приобретения всем участникам общества и третьим лицам по цене 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей.

После приобретения доли третьим лицом в ООО «Рассвет» снова три участника:

Доходом ООО «Рассвет» для целей исчисления налога на прибыль будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участнику: 150 000 руб. – 120 000 руб. = 30 000 руб.

Погашение доли

Погашение принадлежащей ООО доли, то есть уменьшение размера уставного капитала, производится по решению участников и требует внесения изменений в устав ООО (о размере УК).

Подробнее о налоговых последствиях уменьшения УК читайте: 2010, № 5, с. 65

Уменьшение уставного капитала не влечет у общества образования дохода, облагаемого налогом на прибыл ьподп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ .

В течение месяца со дня утверждения изменений в устав общим собранием нужно представить в ИФНСподп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО ; п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ :

заявление по форме № 13001;
протокол собрания;
текст изменений (либо устав в новой редакции) в двух экземплярах.

Пример. Учет погашения доли, принадлежащей обществу

/ условие / Изменим условие первого примера. Общее собрание приняло решение о погашении доли, принадлежащей обществу.

/ решение / В результате снижается размер уставного капитала, размеры долей участников увеличиваются, а их номинальное значение остается прежним:

При погашении доли решение общего собрания будет выглядеть так:

1. Погасить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г.

2. После погашения доли, принадлежащей ООО, участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
- 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей - ООО «Планета»;
- 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей - Симоновой Евгении Ивановне.

3. Внести в устав общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

4. Утвердить текст изменений в устав (прилагается).

В бухучете ООО «Рассвет» будут сделаны следующие записи.

РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

В течение 3 рабочих дней после принятия решения о погашении доли нужно сообщить в ИФНС о снижении УК (форма № Р14002Письмо ФНС от 21.05.2010 № МН-37-6/2212 ; пп. 3-