Как выглядят опционы для сотрудников в российских компаниях. Опционные программы позволяют выплатить доход, не облагаемый страховыми взносами Для чего нужны опционы для топ менеджеров

Начать материал про классические и фантомные опционы в стоит с объяснения, что это такое вообще - опционы. И как «ортодоксальное», рыночное понятие опционов put и call связан осо стимулированием топ-менеджмента.

Если говорить вкратце, то идея проста: одна сторона сделки договаривается с другой о предоставлении за премию права на продажу (put) или приобретение (call) некоего актива по заранее оговоренной стоимости. Смысл действия - в защите от возможных рисков, что сближает опционы с фьючерсами.

Пример № 1

Покупатель, опасаясь резкого изменения цены на выпечку в недалеком будущем, договаривается с пекарем о том, что купит у него буханку хлеба по фиксированной цене. Это право закрепляется за покупателем за определенную плату - премию опциона. Покупатель приобретает у пекаря call option на буханку хлеба. Если во время действия договоренности рыночная цена на хлеб многократно увеличивается, покупатель вправе реализовать собственное право, свой опцион, обратившись к пекарю за буханкой по оговоренной цене. Поскольку пекарь получил премию за эту договоренность, он обязан исполнить ее. Денежные потери пекаря компенсируются полученной ранее премией. Размер последней регулируется рынком: ни покупатель, ни пекарь, предположительно, не теряет и не выигрывает в деньгах. Тогда зачем такая сделка? Затем, что обе стороны застраховали свои риски: покупатель - риск остаться без хлеба в случае роста цены или падения производства, а пекарь - риск не продать продукцию в случае падения спроса.

На разных берегах

Что представляет собой опцион для сотрудника компании и как он используется для мотивации?

По сути, здесь мы имеем дело с частным случаем call option. При этом сторонами в сделке выступают собственники компании и менеджмент, а предметом опциона, активом является доля в собственности - акции компании. Иными словами, опцион как мотивирующий инструмент - это право менеджера купить у собственников долю (обычно мизерную) в компании по фиксированной цене.

Зачем это надо собственникам и менеджеру? Как это должно мотивировать топов и не жалко ли акционерам разбрасываться долями? Зная реалии отечественного бизнеса, люди не верят в работоспособность такого инструмента. Действительно ли он неэффективен? Попытаемся разобраться в ситуации.

Как часто вам приходилось сталкиваться с ситуацией, когда основатель компании в связи с ее ростом начинает вводить в управление наемных менеджеров? «Да сплошь и рядом!» - скажете вы. И будете абсолютно правы - это естественный процесс развития бизнеса, который зачастую сопровождается конфликтом между владельцем (владельцами) и менеджментом. Собственники стремятся возложить на менеджеров ответственность, но не всегда готовы передать им полномочия. Компания переживает риск «ловушки основателя», когда естественное желание акционера сохранить контроль (в первую очередь это свойственно молодому белорусскому бизнесу) «вступает» в конфликт с необходимостью передать полномочия.Собственник опасается, что наделяя менеджеров определенной свободой принимать решения и действовать самостоятельно, он, как основатель, потеряет в деньгах. Подобная ситуация, сопряженная с нерешительностью и недоверием, в худшем случае приводит к атрофии менеджмента, потере им самостоятельности, а также неспособности собственника решать вопросы растущего бизнеса.

Чего хочет от бизнеса акционер? Роста объемов, сохранения прибыльности, роста стоимости компании и ее долгосрочного существования. Чего хочет наемный менеджер? Зарабатывать больше и быть уверенным в безопасности своего положения. В то время как собственник компании рискует всем, что в нее вложил, наемный топ-менеджер рискует только своим местом и зарплатой - он в любой момент может встать и навсегда выйти за дверь, устроиться на другую работу, причем с прежним комфортом, а может еще и получше.

Эта разница в рисках и отношении к делу - критическая! В своей практике мне не раз приходилось сталкиваться с такой позицией собственника: «С менеджерами разговаривать бесполезно. Не думают о будущем, дальше своего носа не видят. Сегодня все хорошо, а завтра им - хоть потоп!». Сами же менеджеры отвечают боссам «взаимностью»: «Им всегда мало, этим собственникам. Мы выросли за n лет в x раз, а что с того? Как получали,так и получаем. Ну, может и больше, согласны, но разве это сопоставимо с тем,что мы заработали им?».

Три недостатка одного подхода

Да, есть исключения из правила,но они редки. Такие исключения только подтверждают основное опасение собственника: типичный наемный менеджер действует исходя из личной выгоды, а не выгоды для бизнеса. Спорить здесь сложно: психологам давно известно, что люди предпочитают сиюминутное вознаграждение отложенному. Но собственник не покладая рук борется с таким отношением менеджера к делу.

Что делает акционер в первую очередь, чтобы переломить ситуацию и изменить отношение менеджера? Правильно: выписывает топ-менеджерам бонусы за долгосрочные цели бизнеса.

В последнее время наблюдается следующая тенденция: доля годовых бонусов в совокупном доходе топов растет. Есть оклад, есть переменная часть по набору операционных, текущих показателей. И есть «вкусные» бонусы по итогам года или совокупного результата за последние два-три года. Но такой подход не оправдывает себя по трем причинам.

Во-первых, с определенного момента, а точнее, с определенного уровня заработка, регулярный бонус перестает мотивировать сотрудника.

Оклад + регулярная премия + годовой бонус покрывают настоящие и некоторые будущие потребности менеджера. Реализуется мифический рецепт «Платить (получать) столько, чтобы не думать о деньгах». В такой ситуации собственнику уже непросто замотивировать топа на некие новые долгосрочные показатели: или это слишком дорого обойдется в сравнении со сложившимся доходом менеджера, или этот сложившийся доход придется «завязывать» на новые цели и задачи, упраздняя или уменьшая значение старых. Последний вариант, как правило, воспринимается в качестве попытки «зажать» выплаты, урезать зарплату и вызывает явное недовольство сотрудников.

Во-вторых,бонус - это выплата из прибыли, которая «уводит» существенные суммы денежных средств компании.

Здесь даже и пояснять нечего: чем больше вы платите в виде бонуса, тем меньше остается прибыли для распределения. Собственники или потеряют возможность реинвестировать и получать дивиденды, или упрутся в лимит бонусного фонда.

В-третьих, у менеджеров всегда есть возможность манипулировать показателями бизнеса ради получения бонуса. Забегая вперед, отметим, что такой риск свойственен и опционам как мотивационному механизму. Но на цивилизованном фондовом рынке подобные манипуляции нивелируются ожиданиями игроков: рынокде-факто ждет таких манипуляций со стороны менеджмента компаний, и это отражается на оценке стоимости компании. В наших же реалиях актуальна проблема «закрытия периода» ради красивой цифры и бонуса, после которых наступает некий спад, иногда сопровождающийся уходом топ-менеджера из компании.

Все перечисленные выше недостатки подхода можно принимать или не принимать на веру, однако прямое сравнение структуры дохода белорусских и зарубежных топ-менеджеров свидетельствует, что доля бонусных выплат у нас значительно выше, чем в других странах. И это не за счет маленьких окладов, уж поверьте. А в первую очередь благодаря широкому использованию опционных схем мотивации зарубежом.

Главные вопросы и ответы на них

Так зачем собственникам использовать опционы для сотрудников? И как правильно это делать?

чтобы увязать цели собственников и цели менеджмента – опцион мотивируем менеджеров повышать стоимость компании,

чтобы удержать качественных менеджеров в компании дольше – вместо того, чтобы уходить на новое место ради прибавки в окладе руководитель, как предполагается, задержится до реализации опциона,

чтобы не распылять прибыль – вы же помните, что опционная программа возвращает прибыль в компанию,

чтобы прививать менеджменту хозяйское отношение к делу.

Все это обеспечивается через привязку дохода сотрудника к стоимости компании: больше стоимость компании - выше доход. Причем почти (запомните это «почти») без ограничений и исключенийиз правил игры. В отличие от ставших привычными бонусов, которые на практике частенькообрастают «верхними планками».

Поискам ответа на вопрос «как правильно использовать опционы?» препятствует фактическое отсутствие в нашей стране свободного обращения акций компаний, практики оценки их стоимости и,казалось бы, самой возможности выдавать опционы топам. Но на практике все обстоит несколько иначе, и об этом – чуть ниже.

Традиционное представление об опционе для сотрудника предполагает, что компания резервирует некое количество своих акций для опционной программы и заключает соглашение с сотрудником о предоставлении ему права выкупа по фиксированной цене определенной доли в собственности. Зачем это нужно сотруднику? Для того, чтобы получить данную долюпо «сладкой» цене, чтобы войти в число собственников (пусть и миноритарных) и получать дивиденды и, наконец, для того, чтобы получить доход в виде роста курса выданных в рамках опциона акций или долей. Право на выкуп опциона сотруднику предоставляется бесплатно или условно бесплатно; весь фокус - в цене предоставления.

Понятно, что для того, чтобы определить фактическую (текущую) стоимость одной акции или доли, необходимо провести оценку стоимости компании, а затем разделить ее на количество акций (долей). Причем для реализации опционной программы принципиального значения не имеет, публичная компания или нет занимается этим вопросом. Вполне достаточно того, чтобы акционеры договорились между собой, по какой методике будет осуществляться оценка стоимости (неважно, почистым активам или дисконтированному денежному потоку - главное, чтобы методика была оговорена, понятна и неизменна), и зафиксировали на бумаге сначала эту договоренность, а затем и сами результаты оценки. Собственникам и участникам программы также важно иметь общее представление о стоимости и количестве долей или акций.

Итак, некую актуальную стоимость акций удалось определить. По какой цене предлагать ее получателю опциона, и какой должна быть grant price? Она может быть либо рыночной, либо льготированной, либо выше рыночной. Но при этом - все равно ниже ее предполагаемой цены на момент реализации опциона. Иначе какой смысл сотруднику покупать долю? Именно предоставление в рамках опциона доли по цене выше рыночной и есть та условная бесплатность опциона, то есть права на покупку доли. Это - премия за опцион, которую может получить компания, а может и не захотеть получать.Каждое предприятие само устанавливает здесь свои правила: получить дополнительную выгоду или напротив – сделать сотруднику скидку на пакет.

Предположим, цена предоставления зафиксирована, она устраивает обе стороны, а опцион оформлен на некоторый срок. Что это за срок? Зарубежной практике известны примеры десяти- и даже тридцатилетних опционов. В нашей стране срок реализации опциона обычно составляет от трех до пяти лет. Хотя в Беларуси есть примеры и более «коротких» опционов.

Логика для определения срока его действия проста: опцион должен позволять достичь неких долгосрочных целей бизнеса и быть достаточен для заметного изменения стоимости компании по принятой методике.

Говоря о сроках, нужно упомянуть о различных моделях (стилях) реализации опционов.

Американская модель предполагает протяженность опциона во времени: опцион может быть реализован в любой период с момента предоставления и до обозначенной даты закрытия. Сотрудник сам решает, когда сыграть на изменении курса акций.

Европейская модель четко фиксирует дату реализации, не давая сотруднику компании возможности воплотить свое право заранее или с отсрочкой. Иными словами, при использовании данной модели менеджер, покидающий свою позицию прежде временно, с опциона ничего не получит.

В условиях быстрорастущих рынков появилась еще одна модель, промежуточная между европейской и американской: у опциона есть срок предоставления, есть срок его реализации или закрытия, но вводится еще и срок открытия опциона. Например, опцион предоставляется сотруднику по фиксированной стоимости сегодня и должен быть реализован не позднее, чем через пять лет, но и не может быть реализован ранее, чем через три года.

Безубыточный выбор

Какой бы стиль реализации опциона не был принят сторонами, наступает момент, когда сотрудник заявляет о своем праве. Именно здесь и проявляется суть различия между классическим или стандартным опционом и фантомным, который иногда называют еще виртуальным.

В случае «классики» сотрудник решает, заплатить ли ему за оговоренное в рамках опциона количество акций из своего кармана и войти в число собственников, с дальнейшим участием в прибылях (но необязательно с правом голоса). Или получить от компании разницу в курсе акций: все то, что «приросло» к их стоимости сверх grant price.

В случае фантомного опциона выбор у сотрудника отсутствует: он не может купить оговоренную долю, но и не должен выкладывать занее собственные деньги. Вместо этого он получает разницу в курсе - весомую прибавку к своему заработку по итогу длительного периода.

Ирония с названиями вариантов опциона заключается в том, что фантомные опционы сегодня получили большее распространение и имеют больше оснований называться классическими, чем вариант с реальным выкупом доли сотрудником.

Какой бы вариант не был выбран, компания и собственники в любом случае не будут в убытке: купленная сотрудником в рамках опциона доля - это и рост стоимости компании, и дополнительный капитал, а выплаченная из прибыли разница в курсе - реинвестиции в собственные активы, а не потеря прибыли, как в случае с бонусами.

Пример № 2

У компании есть три собственника, между которыми в равной пропорции распределено триста тысяч акций, стоимость акции - 10 $ США (рис. 1).

Компания ежегодно оценивает по оговоренной методике свою стоимость и демонстрирует прирост в 5 процентов по сравнению с прошлым годом. Стоимость акции - 10,50 $ (рис. 2).

Прирост стоимости компании распределяется между ростом стоимости акции и ростом количества акций, зарезервированных под опционную программу. Собственники принимают решение о направлении двух долей годового прироста из пяти на опционную программу по сложившейся цене 10,29 долл. США за акцию (рис.3).

Опцион предоставлен наемному директору сроком на 5 лет. По истечении указанного срока директор, приложив все возможные усилия, обеспечил рост стоимости компании на 7 процентов в год (рис. 4).

Стоимость акции 14, 44 $

Как видно, стоимость акции составила уже 14,44 долл. США, рост курса - 4,14 долл.США или 40,46%. Сумма, которую получит директор при закрытии опциона либо в виде выплаты, либо в виде дисконта на пакет, составляет 24 863 $ США (рис. 5)

Разницу между «классикой» и «фантомом» можно представить наглядно (рис. 6). «Классика» – директор выкупает опцион, компания получает 61 765$ в виде денег:

«Фантом»– компания выплачивает директору курсовую разницу, оплачивает акции опционного пакета из прибыли:

Как видно из примера № 2,собственники остались не в накладе. Более того, они могут еще больше расширить число участников опционной программы, не потеряв в стоимости и доходности своих портфелей (и незначительно размыв свои доли при использовании классических опционов).

Более того, практика фантомных опционов позволяет применять механизм нормирования прироста стоимости акции. То есть компания, заключая соглашение с сотрудником, может установить предел, до которого будет оплачена курсовая разница при реализации опциона.

Пример № 3

Компания предоставляет 10 тыс. акций по цене в 1,5 долл. США за акцию с ограничением воплате на уровне 2,1 долл. США. Если на момент реализации опциона рыночная (или принятая по стандартам внутренней оценки) цена за акцию превысит установленный порог и составит, к примеру, 2,3 долл. США, оплачена будет лишь разница в 0,6 долл. США с каждой акции, а не фактическая - 0,8 долл. США.

Это и есть пример того самого «почти», которое было специально обозначено выше. Такой механизм, пусть и используется редко, устанавливает ограничение на рост дохода от реализацииопциона при росте стоимости компании.

Какой бы механизм ни был реализован, и в первом, и во втором примере число оплаченных акций вобращении увеличивается за счет либо реинвестиций (сотрудник получил курсовую разницу на опцион из прибыли), либо средств сотрудника (сотрудник выкупил акциив рамках своего опциона).

Понимание этих механизмов в условиях нашей страны пока весьма слабо, и большинство собственников бизнеса инстинктивно сопротивляются подобным шагам. Они воспринимают опционные программы как угрозу своему благополучию и способ отобрать у них собственность («Они же растянут мою компанию на куски!»). Но на практике вопрос внедрения и реализации опционной программы, условия ее действияи ограничения - целиком и полностью прерогатива собрания учредителей, и угрозы потери контроля в себе не содержит. Более того, цивилизованный собственник демонстрирует тенденцию к деквалификации: ему нет нужды разбираться в оперативном управлении бизнесом и вникать в текущие процессы руководства. Такой собственник мыслит категориями доходности бизнеса в целом и своего портфеля - в частности. И он более лояльно и взвешенно подходит к вопросу внедрения опционной программы, понимая, что квалифицированные управленцы, будучи прямо заинтересованы в росте стоимости компании, смогут обеспечить более высокий рост бизнеса. А значит, и портфель собственника прибавит в «весе» сильнее.

Программы долгосрочного вознаграждения с использованием акций могут быть структурированы в виде совокупности гражданско-правовых договоров, основная цель которых – предоставление топ менеджерам возможности приобрести акции компании по заранее определенной цене. В настоящее время в России большинство опционных программ оформляется с использованием гражданско-правовых договоров.

Цена, по которой акции продаются менеджеру, может быть как рыночной, так и ниже ее, но продажа акций руководящим работникам по цене ниже рыночной или бесплатная передача недостаточно мотивирует их на применение усилий по повышению капитализации бизнеса. Ведь в этом случае руководящие работники получают доход сразу в виде разницы между начальной ценой и рыночной стоимостью акций, что противоречит основной идее долгосрочных программ. В соответствии которой, топ - менеджмент вознаграждается только после достижения установленных собственниками целей и задач. Кроме того передача акций по цене ниже рыночной усложняет налоговую составляющую программы, так как в этом случае у топ-менеджера возникает налогооблагаемая материальная выгода.

Рассмотрим механизм Классической опционной программы, в соответствии с которой передача топ - менеджерам акций компании в собственность происходит по окончании срока программы.

Предварительный этап.

Совет директоров принимает решение о запуске в компании программы акционирования. В нем определяется количество акций, которое будет выделено топ - менеджерам. Следовательно, предварительно в годовой бюджет компании должны быть заложены средства, необходимые для приобретения нужного количества акций. Как правило, используются размещенные акции, выпуск которых прошел государственную регистрацию. После того как необходимые средства выделены, акции приобретаются. Обычно акции покупаются через юридическое лицо специального назначения, которое создается компанией и исполняет функции оператора программы. В качестве Оператора может использоваться и действующая дочерняя структура.

Существует два основных варианта передачи акций компании Оператору.

1. Оператор самостоятельно приобретает их на открытом рынке. Но для этого его необходимо соответствующим образом профинансировать.

Рис. 10.3.1. Финансирование Оператора для последующей покупки акций

2. Компания самостоятельно выкупает собственные акции для последующей их реализации Оператору или внесения в его уставный капитал.

Рис.10.3.2. Внесение акций в уставный капитал Оператора или реализация акций Оператору

Итогом предварительного этапа является создание Оператора программы, на балансе которого находятся акции компании.

Этап I: Наделение топ - менеджеров правами на приобретение акций . Топ - менеджер и Оператор заключают между собой договор купли-продажи акций с отсрочкой исполнения и под отлагательными условиями. В соответствии с предметом договора оператор обязуется продать, а топ-менеджер имеет право купить определенное количество акций компании по истечении промежуточного периода. В договоре цена акций фиксируется на уровне действующей на момент его заключения рыночной цены. Возникновение у руководящего работника права на выкуп акций ставится в зависимость от определенных отлагательных условий. Так, в частности, договором предусматривается, что топ-менеджер может использовать свое право на выкуп акций при сохранении трудовых отношений с компанией на конец срока окончания программы и выполнении иных условий, например достижения определенных показателей результативности, вывода компании на биржу.

Заключение договора

купли-продажи акций

под отлагательными условиями

Исполнение

или неисполнение

отлагательных условий

Начальная цена

Рис 10.3.3.. Механизмы работы Классической опционной программы

В договоре можно предусмотреть возможность одностороннего отказа от использования права на акции со стороны топ - менеджера, но одновременно невозможность отказа от него со стороны Оператора. Например, если рыночная цена акций на момент окончания срока программы ниже, чем цена на момент ее начала, участник может отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, так как в этом случае приобретение акций не имеет практического смысла.

К сожалению, развитие современного фондового рынка в России не позволяет компаниям широко внедрять опционные программы. На сегодня опционные программы применяют сырьевые, энергетические компании, имеющие значительный оборот на рынке. Другие компании, которые либо слишком малы для входа на рынок ценных бумаг, либо держат свою структуру собственности закрытой, практикуют вознаграждение менеджеров с помощью участия в собственности. Но в целом, распространение вариантов вознаграждения менеджеров предприятий с помощью акций, долей собственности в России низко по сравнению с западными странами.

Таблица 10.3.1.

Распространение опционов на акции в различных странах

Рассмотрим основные характеристики существующих опционных программ, а также преимущества и недостатки долгосрочных программ в целом.

Таблица10.3.2 .

Основные характеристики опционных программ

Характеристика	Опционы эмитента		Акции с ограничениями
Максимальное количество акций, передаваемое топ - менеджерам	Не более 5%	Любое количество	Любое количество
Вид акций	Только дополнительная эмиссия	Как дополнительная, так и текущая эмиссия	Текущая эмиссия
Собственность на акции	В конце программы	В конце программы	В начале программы
Дивиденды и голосование акциями	Не предусмотрено	Не предусмотрены или могут быть установлены премиальные выплаты в размере начисленных дивидендов	Предусмотрены

Таблица 10.3.2.

Преимущества и недостатки долгосрочных программ

Вид программы	Преимущества программы	Недостатки программы
Выплаты за единицы результативности Фантомные опционы	Отсутствие необходимости передавать акции руководящим работникам в собственность позволяет владельцам бизнеса не создавать в компании новых миноритарных акционеров. Довольно простая процедура внедрения. Возможность применения в непубличных компаниях	Риски для топ – менеджеров: локальный акт компании, которым регулируются условия программы, может быть отменен. Для успешной реализации программы (единицы результативности) компания должна иметь развитую и прозрачную систему учета и планирования, позволяющую объективно и точно рассчитать требуемые показатели. Фантомные опционы могут эффективно применяться только публичными компаниями, негативно влияют резкие колебания на фондовом рынке, вызванные кризисными явлениями в экономике.
Опционы эмитента	Прямое законодательное регулирование. Надежность условий программы для топ – менеджеров, так как они становятся владельцами именных ценных бумаг, конвертируемых в акции компании при соблюдении определенного срока и (или) обстоятельств.	Сложная процедура выпуска опционов, связанная с соблюдением всех этапов эмиссии ценных бумаг. Использование в программе только акций дополнительной эмиссии. Ограничение на количество акций для использования в программе – не более 5%. Ограничения на вступление в программу новых участников. Зависимости от катаклизмов на финансовом рынке.
Классическая опционная программа	Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Отсутствуют ограничения на размер пакета акций. Передача акций в собственность.
Акции с ограничениями	Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Высокий уровень гарантий для топ - менеджеров.	Отсутствие прямого законодательного регулирования, юридические риски программы. Может эффективно применяться только публичными компаниями. Зависимость от катаклизмов на финансовом рынке

Вопросы для обсуждения:

1. Объясните необходимость создания системы вознаграждения топ – менеджеров корпорации.

2. Какие элементы мотивации топ – менеджеров содержит система вознаграждения топ – менеджеров?

3. Как Вы считаете, почему повышение заработной платы менеджера имеет краткосрочный эффект в его мотивации?

4. Какие базовые подходы к расчету переменной части дохода топ – менеджеров существуют? Каковы их достоинства и недостатки?

5. Объясните, как принципы системы вознаграждения связаны с ее эффективностью?

6. Каковы этапы расчета нефиксированных бонусов топ – менеджеров? Какая необходима информация для их расчета? Приведите пример.

7. В каких организациях могут применяться долгосрочные программы вознаграждения без передачи акций в собственность топ – менеджерам?

8. Разграничьте опционные программы и программу фонтомных опционов. В чем их сходство и различие?

9. Каковы преимущества и недостатки опционов эмитента?

10. Объясните механизм классической опционной программы. Каковы в ней функции оператора?

Тест:

1.	Социальный пакет представляет собой: a) бонусы; b) возможность пользоваться служебным транспортом; c) создание оптимальных условий труда.
2.	К нематериальной форме мотивации относится: a) социальный пакет; b) медицинская страховка; c) корпоративные праздники, особенно с привлечением членов семьи сотрудников.
3.	Фиксированная часть общего вознаграждения, отражающая широту и глубину знаний, опыт, уровень полномочий и контроля, необходимых для качественной работы в должности топ-менеджера компании является: a) заработной платой; b) опционом; c) ежемесячным бонусом.
4.	Бонус, выплачиваемый менеджеру в конце финансового года, является: a) фиксированной частью системы вознаграждения менеджера; b) переменной частью системы вознаграждения менеджера.
5.	Выплата квартальной премии отражает: a) стандартный подход в системе вознаграждения; b) производительный подходв системе вознаграждения; c) стоимостной подход в системе вознаграждения.
6.	Если годовая премия топ – менеджера зависит от величины новых привлеченных им клиентов, то его вознаграждение устанавливается в соответствии с: a) стандартным подходом; b) производительным подходом; c) стоимостным подходом.
7.	Сотрудник решит исполнить опцион, если рыночная цена на некоторый момент времени: a) поднимется выше цены исполнения; b) опустится ниже цены исполнения; c) цена исполнения опциона не влияет на его реализацию.
8.	Годовой бонус является: a) фиксированным; b) нефиксированным; c) как фиксированным, так и нефиксированным.
9.	Может ли цена одной ЕР (единицы результативности) в программе долгосрочных премиальных выплат меняться в меньшую сторону? a) может; b) не может.
10.	Если руководящие работники получают доход в размере разницы цен акции в конце и начале программы, то данное вознаграждение: a) долгосрочная премиальная выплата; b) фонтомный опцион; c) долгосрочный бонус.
11.	Используя опционы эмитента в качестве вознаграждения менеджеров, корпорация: a) осуществляет эмиссию новых акций; b) не осуществляет эмиссию новых акций.
12.	Классическая опционная программа связана с деятельностью корпорации: a) на первичном фондовом рынке; b) на вторичном фондовом рынке; c) как на первичном, так и на вторичном фондовом рынке.
13.	При виртуальном участии в системе вознаграждения: a) менеджер приобретает акции в сети интернет; b) менеджер не тратит собственные средства на приобретение опционов; c) менеджер управляет компанией посредством информационных технологий.

Задания для самостоятельной работы :

№ 1.Расчет бонуса.

Допустим, сегодняшний годовой оклад руководителя «N» составляет 2000000 рублей. А целевой бонус -50% от годового оклада.

Для руководителя «N» установлены две цели:

· Увеличение объема продаж. КПД 1 – «Выручка от реализации». Вес цели – 60%.

· Увеличение доли рынка. КПД 2 – «Рыночная доля на национальном рынке России». Вес цели – 40%.

Рассмотрим возможные значения данных показателей.

Таблица 1.

КПД 1 – «Выручка от реализации»

Таблица 2.

КПД 2 – «Рыночная доля»

Допустим, топ – менеджером по итогам года достигнуты следующие показатели: по КПД 1 - целевой, а по КПД 2 – максимальный. Рассчитайте размер фактического бонуса.

№ 2. Расчет дохода по ЕР.

В начале программы топ – менеджеру выделено 1000 ЕР. Начальная стоимость ЕР составляет 9000 руб. Стоимость каждой ЕР привязана только к одному показателю – чистой прибыли компании. Срок программы -2 года. Установлены следующие значения показателя чистой прибыли на конец срока программы:

· пороговое 10000000000 руб.

· целевое 20000000000 руб.

· максимальное 30000000000 руб.

В условиях программы устанавливается, что если в конце срока показатель по чистой прибыли будет ниже порогового значения, то стоимость одной единицы ЕР топ – менеджера будет равна 0. Если показатель будет пороговым, стоимость одной ЕР будет равна начальной – 9000 руб. Достижение целевого показателя по чистой прибыли увеличивает стоимость каждой ЕР до 15000 руб. Соответственно, при максимальном значении показателя чистой прибыли стоимость ЕР составит 20000 руб. При превышении максимального значения показателя стоимость ЕР не увеличивается.

Допустим, что через 2 года компания достигла целевого показателя по чистой прибыли – 20000000000 руб. Рассчитайте размер премии топ – менеджера.

№ 3. Фонтомные акции.

В компании внедрена программа фонтомных опционов сроком на 4 года. В соответствии с ее условиями выплаты производятся в размере 25% от общей суммы каждый год. Топ – менеджеру выделено 100000 фонтомных акций, которые привязаны к такому же количеству настоящих акций компании. Стоимость одной акции компании и соответственно одной фонтомной акции составляет 1000 руб. Рассчитайте размер премии применительно к периоду владения фонтомными акциями, учитывая рыночную стоимость акций компании по годам:

· 2009 г. -1300 руб.

· 2010 г. -1500 руб.

· 2011 г. -1100 руб.

· 2012 г. -1900 руб.

№ 4. Спрогнозируйте премии топ менеджера в случае опционной программы и программы участия в собственности, при позитивном и негативном сценариях развития компании.

Сопоставление опционной программы и участия в собственности

владельцев

действенных курсовую разницу

ценные бумаги в свое распоряжение. Правда, по цене, зафиксированной на основе трехстороннего договора между работником, работодателем и биржевым брокером
, в котором описаны условия получения опциона и ограничения права собственности вариации

Опционные программы реализуются в двух вариантах – реальном и фантомном. В первом случае сотрудник получает возможность продать предоставленные ему реальные акции через определенное время по рыночной цене (ликвидность). В фантомном варианте компания берет на себя обязательство выплатить сотруднику через несколько лет определенное вознаграждение, привязанное к курсовой стоимости бумаг, т. е. фактически разницу между ценой на момент предоставления опциона и ценой на момент его реализации. Преимущество такой системы заключается в отсутствии прохождения процедур дополнительного выпуска
акций или их скупки на рынке.

Причины появления опционных программ в России можно определить следующие. Во-первых, рост IPO-компаний, которые становясь публичными, нуждаются в том, чтобы менеджмент работал на повышении их капитализации. Во-вторых, обострение конкуренции на рынке труда топ-менеджмента в период экономического роста . В-третьих, опционы по большому счету не являются ценными бумагами
, их не нужно выпускать на имя сотрудника. Часто вместо этого используются «теневые акции» (shadow stock), т. е. обязательства существующих акционеров выплатить сотруднику разницу между ценой акций на момент его начала работы и на момент реализации опциона. При этом сами акции в этот момент могут не менять владельца и находиться в собственности компании или ее ключевых акционеров.

В апреле 2003 года одобрил программу акционирования сотрудников. На рынке было выкуплено 10,9 млн. акций (1,3% уставного капитала). Предполагалось, что в конце 2006 года менеджеры смогут выкупить акции по средневзвешенной цене за 1 квартал 2003 года в РТС. Второй этап данной программы, рассчитанный на 3 года, начался после того, как стратегический партнер ЛУКОЙЛа ConocoPhillips довел свою долю в уставном капитале российской компании до 20%. Сообщалось также, что ЛУКОЙЛ в гг. направит на выкуп своих акций, свободно обращающихся на рынке, 3 млрд долл. При капитализации в $66.8 млрд на начало 2007 года компания может выкупить около 4.5%.

доверительное управление акционерных обществах

6 ноября 2002г. Все опционы могли быть реализованы через 270 дней с даты предоставления и срок их реализации истекал через 365 дней с даты предоставления. Опционная программа подразумевала выпуск ADR на 9,3 млн. акций НК (0,5% УК) по цене

ОПЦИОННЫЕ ПРОГРАММЫ В СИСТЕМЕ СТИМУЛИРОВАНИЯ ПЕРСОНАЛА

Опцион от лат. Optio – выбор, желание, усмотрение. Понятие впервые появилось в Америке в 70-х годах XX века. Участие работников в собственности компании использовалось для повышения эффективности бизнеса. Опцион – признанный в международной практике метод объединения интересов владельцев и наемных менеджеров. Опционные программы были поддержаны государством, которое предоставляло налоговые льготы предприятиям, внедрявшим подобные программы.

Опционы считаются одним из самых действенных инструментов долгосрочной мотивации персонала. Их суть в том, что за определенные заслуги менеджер получает право через несколько лет приобрести акции своей компании по фиксированной цене либо получить деньгами возникшую за эти годы курсовую разницу . Таким образом, размер вознаграждения связывается с ростом капитализации компании. Мотивационный механизм опциона основан на длительном ожидании менеджером награды. Каждый опцион имеет vesting period – время от его получения до момента реализации. Таким образом, менеджер, получивши опцион, материально не заинтересован менять место работы.

Практически схема получения опциона выглядит следующим образом. Компания резервирует определенную часть акций, определяет круг ключевых менеджеров, которые через несколько лет (2-7) смогут получить ценные бумаги права собственности . Если сотрудник увольняется до срока истечения срока соглашения, то, как правило, он теряет право на опцион. Многочисленные вариации подобных программ связаны с дополнительными условиями, которые могут повлиять на надбавку или скидку относительно опционного курса, чтобы мотивировать менеджеров на рост стоимости компании выше отраслевого или рыночного индексов.

В этой связи следует отметить основную проблему опционов. Традиционное стимулирование предполагает получение вознаграждения персонала за экономические результаты деятельности организации и оно связано с динамикой товарного рынка. В случае опционов доход зависим от коньюнктуры, складывающейся на рынке ценных бумаг, т. е. финансовом рынке. Попытка соединить финансовую логику с интересами наемных работников формирует модель финансового участия. Мы являемся свидетелями биржевой социализации вознаграждения за труд. Подобная практика получает развитие в условиях длительного периода роста конъюнктуры биржевого цикла. Биржевой кризис будет способствовать частичному восстановлению в этой сфере традиционных механизмов. Таким образом, внутренняя нестабильность присущая финансовой сфере, переносится в сферу реальной экономики.

Кроме того, опционные программы, как любой сложный механизм стимулирования работников имеет свои плюсы и минусы, которые в целом можно свести к следующим аргументам.

В качестве «за» можно отметить:

· Ориентацию на долгосрочные эффекты (баланс интересов со стратегическими инвесторами);

· Возможность сократить текущие денежные выплаты (экономичность);

· Сокращение налоговых платежей;

· Создание эффекта удержания топ менеджеров

· Риск неполучения выгоды участниками при высокой амплитуде колебания рынка акций или низкой ликвидности;

· Нарушение принципа стимулирования при рыночной неэффективности;

· Возможность размывания структуры капитала и потери контроля;

· Возможность снижения доли свободно обращаемых акций (free float);

· Затратность как по введению программ, так и по мониторингу и реализации (при выкупе акций на рынке);

· Слабое законодательное регулирование и незащищенность участников.

В России реализовывались различные схемы опционных программ, которые можем рассмотреть на примере нефтедобывающих компаний.

В апреле 2003

В 2006 году, “Сургутнефтегаз” скупил на рынке более 0,5% своих акций, потратив более $250 млн. Программа рассчитана на два года и всего планируется выкупить порядка 5% акций

Капитализация “Сургутнефтегаз” в РТС в 2006 году составила $53,6 млрд. Исходя из этой цены, компания потратила на скупку своих акций $268-375 млн.

Для реализации опционной программы “Сургутнефтегаз” создал управляющую компанию, на баланс которой и заводятся акции. Преимущество такой схемы в том, что предназначенные для сотрудников акции отражаются в балансе компании-работодателя как средства, переданные в доверительное управление , при этом у нее не возникает обязательств продать бумаги в течение года. Казначейские же акции по закону об акционерных обществах не имеют голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, и они могут находиться на балансе компании не больше года, а затем должны быть погашены или проданы.

Если бы “Сургутнефтегаз” скупил акции на свой баланс, у него был бы только год, чтобы реализовать опционы, а это слишком короткий срок для опционной программы. Участие в опционной программе внешнего игрока, а не собственного казначейства выгодно и сотрудникам, поскольку это дает им определенную защиту от того, что работодатель “передумает”.

государственная корпорация

302, в два раза ниже текущей рыночной стоимости (

ОПЦИОННЫЕ ПРОГРАММЫ В СИСТЕМЕ СТИМУЛИРОВАНИЯ ПЕРСОНАЛА

Практически схема получения опциона выглядит следующим образом. Компания резервирует определенную часть акций, определяет круг ключевых менеджеров, которые через несколько лет (2-7) смогут получить ценные бумаги в свое распоряжение. Правда, по цене, зафиксированной на основе трехстороннего договора между работником, работодателем и биржевым брокером, в котором описаны условия получения опциона и ограничения права собственности . Если сотрудник увольняется до срока истечения срока соглашения, то, как правило, он теряет право на опцион. Многочисленные вариации подобных программ связаны с дополнительными условиями, которые могут повлиять на надбавку или скидку относительно опционного курса, чтобы мотивировать менеджеров на рост стоимости компании выше отраслевого или рыночного индексов.

В качестве «за» можно отметить:

· Ориентацию на долгосрочные эффекты (баланс интересов со стратегическими инвесторами);

· Возможность сократить текущие денежные выплаты (экономичность);

· Сокращение налоговых платежей;

· Создание эффекта удержания топ менеджеров

· Риск неполучения выгоды участниками при высокой амплитуде колебания рынка акций или низкой ликвидности;

· Нарушение принципа стимулирования при рыночной неэффективности;

· Возможность размывания структуры капитала и потери контроля;

· Возможность снижения доли свободно обращаемых акций (free float);

· Затратность как по введению программ, так и по мониторингу и реализации (при выкупе акций на рынке);

· Слабое законодательное регулирование и незащищенность участников.

Опционные программы реализуются в двух вариантах – реальном и фантомном. В первом случае сотрудник получает возможность продать предоставленные ему реальные акции через определенное время по рыночной цене (ликвидность). В фантомном варианте компания берет на себя обязательство выплатить сотруднику через несколько лет определенное вознаграждение, привязанное к курсовой стоимости бумаг, т. е. фактически разницу между ценой на момент предоставления опциона и ценой на момент его реализации. Преимущество такой системы заключается в отсутствии прохождения процедур дополнительного выпуска акций или их скупки на рынке.

Причины появления опционных программ в России можно определить следующие. Во-первых, рост IPO-компаний, которые становясь публичными, нуждаются в том, чтобы менеджмент работал на повышении их капитализации. Во-вторых, обострение конкуренции на рынке труда топ-менеджмента в период экономического роста. В-третьих, опционы по большому счету не являются ценными бумагами, их не нужно выпускать на имя сотрудника. Часто вместо этого используются «теневые акции» (shadow stock), т. е. обязательства существующих акционеров выплатить сотруднику разницу между ценой акций на момент его начала работы и на момент реализации опциона. При этом сами акции в этот момент могут не менять владельца и находиться в собственности компании или ее ключевых акционеров.

Иногда эмитент проводит дополнительную эмиссию акций, составляющих основу опционной программы. Такая схема была реализована НК «Татнефть». Опцион на покупку акций был обнародован 6 ноября 2002г. Все опционы могли быть реализованы через 270 дней с даты предоставления и срок их реализации истекал через 365 дней с даты предоставления. Опционная программа подразумевала выпуск ADR на 9,3 млн. акций НК (0,5% УК) по цене $0,302, в два раза ниже текущей рыночной стоимости ($0,65). Эмиссия осуществлялась для менеджмента компании и фактически уже содержала в себе премиальное вознаграждение. Доход менеджеров компании от опционной программы составил $4,6 млн. Однако этот способ пользуется меньшей популярностью, так как при нем размывается доля акционеров, что вызывает их естественное недовольство. После реализации этой операции убытки для «Татнефти» составили 155 млн. рублей. Тогда акционеры заявили, что эта операция противоречит самой идее системы поощрения: менеджеры должны быть заинтересованы в росте стоимости акций, а не получать их практически бесплатно.

С особой проблемой столкнулась государственная корпорация «Ростехнология», которая хотела получить контроль над АО «КАМАЗ». Сложность ситуации состоит в том, что 44,4% акций КАМАЗа, принадлежат компании «Тройка диалог» и включают в себя опцион менеджмента. Вопрос состоит в том, получит ли менеджмент деньги с этой сделки, если она состоится.

Зарубежный опыт свидетельствует о том, что в настоящее время использование таких схем характерно в основном только для США. В 1997 году опционами выплачивались 10% зарплаты топ-менеджеров Великобритании, в то время как за океаном – 42%. Более того, количество английских компаний, предлагающих сотрудникам опционные схемы, постепенно снижается. Вместе с тем, ряд корпоративных скандалов в США, связанных с опционными программами, крайне негативно сказался на имидже опционных схем. Пик конфликтов пришелся на годы. Интересы акционеров компаний высокотехнологичного сектора и их высшего менеджмента, получавшего прибыль от исполнения опционов, перестали совпадать. Стали распространяться злоупотребления, связанные с искажением отчетности, исполнением опционов с получением неприлично крупных вознаграждений, которые не отвечали результатам деятельности компаний. В результате последние три года в мире заметно меньше компаний, использующих опционные программы для поощрения менеджмента. В США и Западной Европе наблюдается отчетливая тенденция ухода от программ премирования сотрудников, основанных на опционах, в сторону программ, основанных на бесплатном предоставлении сотрудникам компаний акций, права распоряжатся которыми временно ограничены. Частично это объясняется утратой опционными программами их преимуществ по отношению к программам предоставления акций: с 2004 года компании США и других стран должны относить на расходы оценочную стоимость опционов в момент их предоставления, таким образом, ухудшая свои финансовые показатели.

65). Эмиссия осуществлялась для менеджмента компании и фактически уже содержала в себе премиальное вознаграждение. Доход менеджеров компании от опционной программы составил $4,6 млн. Однако этот способ пользуется меньшей популярностью, так как при нем размывается доля акционеров, что вызывает их естественное недовольство. После реализации этой операции убытки для «Татнефти» составили 155 млн. рублей. Тогда акционеры заявили, что эта операция противоречит самой идее системы поощрения: менеджеры должны быть заинтересованы в росте стоимости акций, а не получать их практически бесплатно.

Опционные программы - признанный инструмент мотивации работников высшего и среднего звена. Их суть заключается в том, что сотруднику предоставляют право на покупку акций или долей компании по фиксированной цене. А когда по прошествии времени физлицо реализует это право, оно получает возможность перепродать приобретенные активы по возросшей рыночной цене.

Сейчас опционы вновь набирают популярность, в том числе и по причине повышения тарифа страховых взносов. Ведь предоставление акций или долей сотрудникам по льготной цене взносами не облагается.

Заметим, что опционные программы в основном используются в компаниях, акции которых свободно обращаются на рынке и имеют большой потенциал для роста. Но это делается не с целью налогового планирования, поскольку в таких организациях зарплата высшего звена уже в первые месяцы часто превышает необлагаемый лимит по взносам.

Для целей экономии опционы могут быть выгодны небольшим или средним организациям. Даже если их акции или производные инструменты от долей не обращаются на рынке ценных бумаг. Ведь группа компаний сама может создать условия для выкупа у сотрудников акций или долей по необходимой цене и доказать ее рыночность.

Доли в ООО так же, как и акции, могут быть предметом опциона

Опционные программы применимы и в отношении долей обществ с ограниченной ответственностью. Ведь участники общества также вправе заключить договор, по которому они обязуются продать долю по установленной цене при наступлении определенных обстоятельств либо воздержаться от ее отчуждения до наступления определенных обстоятельств (п. 3 ст. 8 об ООО).

Для реализации опционной программы топ-менеджеру сначала необходимо стать участником общества. Например, получив символическую долю в размере 0,1 процента, он приобретает право заключить договор на выкуп более значительной доли через некоторое время.

Чтобы сэкономить, опцион не должен быть «фантомным»

На практике существуют различные типы опционных программ.

Опционы эмитента. Под ним понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право на покупку акций (но не долей) компании-эмитента опциона по зафиксированной цене (ст. 2 «О рынке ценных бумаг»). Главным достоинством является то, что выпуск таких опционов урегулирован законодательством.

Однако процедура выпуска и размещения опционов достаточно сложна (Стандарты эмиссии ценных бумаг, утв. приказом ФСФР от 25.01.07 № 07-4/пз-н). Кроме того, эти ценные бумаги могут конвертироваться только в акции дополнительного выпуска. В результате требуется допэмиссия, которая может размыть текущие размеры пакетов акционеров и вызвать недовольство миноритариев.

Также неудобно, что при использовании опциона эмитента возникает неопределенность с составом участников опционной программы. Ведь статья 40 об АО позволяет акционерам в определенных случаях приобретать эмиссионные ценные бумаги, которые конвертируются в акции, размещаемые по закрытой подписке.

Договорные опционные программы. Наиболее распространенный на практике вариант. Подразделяются на две группы, подробнее о которых расскажем ниже:

классический опцион, когда акции передаются в конце программы;
акции с ограниченным обращением, которые передаются в начале программы.

«Фантомные» опционы . Их суть в том, что участники не покупают акции или доли, а получают премии, размер которых привязан к курсовой стоимости определенного количества ценных бумаг или иным финансовым показателям.

Однако выплаты по таким опционам формально могут рассматриваться в качестве объекта обложения страховыми взносами, так как фактически мало чем отличаются от обычного премирования сотрудников. Так что экономия здесь связана с очень большим риском.

Для реализации опционной программы потребуется дружественный помощник

Для экономии на страховых взносах в средних и небольших компаниях больше подходят договорные опционные программы. Здесь в большинстве случаев используются уже выпущенные акции или доли в ООО.

Для реализации такой программы обычно привлекается дружественная компания-оператор. На нее переводятся акции или доли, право выкупа которых будет передано сотрудникам. Необходимость такого посредника обусловлена законами об АО и ООО, не позволяющими организации держать на балансе собственные доли или акции более года (ст. 72 , п. 2 ст. 24 ). По истечении этого периода они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости. А опционные программы, как правило, длятся больший срок.

Форма передачи акций и долей оператору может быть разной. Внесение собственных акций или долей в уставный капитал «дочки» (своеобразное перекрестное владение). Их продажа дочерней организации. Дарение денег с той целью, чтобы «дочка» выкупила акции или доли у третьих лиц (налог на прибыль не возникнет, если учредитель будет владеть более 50% уставного капитала «дочки» - подп. 11 п. 1 ). Передача денег взаем с той же целью и т. д.

В любом случае при совершении сделок с дочерней организацией в рамках опционной программы необходимо проверить стороны на заинтересованность (ст. 81-83 , ст. 45 ). И при ее наличии получить одобрение на сделку от совета директоров. В противном случае существует риск, что опционная программа может быть оспорена (постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.10 № 12320/09).

Кроме того, в акционерном соглашении или соглашении между участниками может быть установлена обязанность согласовывать сделки с акциями и долями с другими участниками (ст. 32.1 , п. 3 ст. 8 ).

Три этапа классического опциона

Отличительной чертой классического опциона является передача акций или долей в конце программы.

Заключение договора купли-продажи акций или долей под отлагательными условиями (). В договоре между физлицом и оператором прописывается, что при наступлении определенных условий оператор обязуется продать, а физлицо - купить акции или доли организатора в конце программы по цене, которая действовала на ее начало.

В качестве отлагательных условий используются достижение заданных показателей, сохранение трудовых отношений на конец срока программы и т. д. Например, в (опционной программе компании «Альфа-капитал» условием реализации опциона являлось достижение определенного размера активов к конкретному периоду времени.

Промежуточный период. На этом этапе отлагательные условия могут как возникнуть, так и не возникнуть. Акциями или долями владеет оператор, который имеет право голосовать ими и получать дивиденды.

Реализация классического опциона. При наступлении отлагательных условий сотрудник получает право купить акции или доли по начальной цене. Работник выигрывает, только если их рыночная стоимость на конец программы превышает начальную цену.

Чтобы подстраховать физлицо от потерь, в договоре можно предусмотреть возможность одностороннего отказа работника от права выкупа, которым он может воспользоваться при потере акций или долей в цене. При этом оператору право отказа от продажи не предоставляется.

Если отлагательные условия не наступили, права и обязанности сотрудника и оператора по названному документу не возникают.

Три этапа опциона по программе «с ограничениями»

В подобном случае акции или доли передаются в собственность физического лица в начале программы, но на определенный срок их обращение ограничивается: их нельзя продавать или передавать в залог.

Заключение договоров. Здесь физлицо и оператор заключают между собой сразу несколько договоров:

договор купли-продажи акций или долей с отсрочкой платежа до окончания промежуточного периода;
договор обратной купли-продажи под отлагательными условиями, при наступлении которых физлицо обязуется вернуть акции или доли;
договор залога акций или долей, который обеспечивает обязательства физлица по остальным двум договорам.

Промежуточный период. В этот период акции или доли основной компании находятся в собственности сотрудника, который ограничен в распоряжении ими, так как они находятся под залогом. В то же время он как собственник акций имеет право на получение дивидендов. Что же касается права голоса, оно в соответствии с условиями программы может быть передано оператору по доверенности.

При наступлении отлагательных условий (например, низкие показатели результативности, разрыв трудовых отношений на конец промежуточного периода и т. д.) в действие вступает договор обратной купли-продажи.

Реализация опциона по программе акции или доли «с ограничениями». Если обязанности сотрудника по договору обратной купли-продажи акций не возникли, он получает право оплатить оператору их приобретение по цене, зафиксированной в договоре купли-продажи. В некоторых случаях условия опционной программы могут предусматривать, что физлицам предоставляется не отсрочка платежа, а заем от оператора на оплату приобретаемых акций. Например, схема с займом использовалась в опционной программе ОАО «Газпром» . Соответственно, в этом случае на третьем этапе физлицо погашает заем.

После оплаты акций по начальной цене залог с них снимается. Сотрудник становится полноправным собственником акций и может заработать на перепродаже.

Иногда в условиях опционных программ может быть заложен механизм безденежного выкупа. Его суть в следующем: чтобы собрать деньги для выкупа акций, сотрудник продает оператору некоторое количество акций по рыночной цене на момент окончания программы. Для этого заранее в начале программы между оператором и физлицом заключается предварительный договор купли-продажи акций. Такая схема применялась в опционной программе РАО ЕЭС .

Налоговые последствия для оператора зависят от опционной программы

Если акции или доли передавались «дочке» путем их взноса в уставный капитал, то их стоимость определяется исходя из данных налогового учета материнской компании (). Если же «дочка» сама выкупала их у владельцев бизнеса, то акции или доли учитываются по цене приобретения.

Что касается определения доходов от продажи акций физлицу, то при опционе с выкупом в конце срока отношения оператора и физлиц можно трактовать двояко. С одной стороны, соглашение с отлагательными условиями можно рассматривать как обычный договор купли-продажи с отсрочкой исполнения. Но в этом случае цена акций на момент продажи физлицу будет очевидно нерыночной. Это обяжет оператора принимать для целей налогообложения расчетную цену (). У него возникнет «виртуальная» налогооблагаемая прибыль в виде разницы между ценой бумаг в налоговом учете и расчетной ценой.

С другой стороны, такой договор может рассматриваться в качестве финансового инструмента срочных сделок (п. 2 Положения, утв. ). Здесь применяется не на момент наступления отлагательных условий, а на момент заключения срочной сделки, когда и проверяется рыночность цены акций (п. 2 ). В этом случае у оператора не возникает «виртуальной» базы по налогу на прибыль. Второй вариант выгоднее, поэтому его использование целесообразно закрепить в учетной политике оператора.

В остальных случаях серьезных рисков нет. Налоговая база при продаже долей по любой схеме определяется стандартно: доходы минус расходы. А при продаже акций «с ограничениями» риск применения расчетной цены минимальный. Ведь момент реализации возникает сразу после начала опционной программы по рыночной на тот момент цене, которая вряд ли будет ниже расчетной.

Для исчисления НДФЛ проще опцион «с ограничениями»

НДФЛ работника, который воспользуется опционом, зависит от ее типа.

Классический опцион. В конце программы, если рыночная цена приобретенной акции больше, чем указанная в договоре, у физлица возникает налогооблагаемая материальная выгода в сумме разницы (п. 4 ). При дальнейшей продаже акций сумма матвыгоды, с которой был уплачен налог, и сам уплаченный налог включаются в число расходов гражданина, уменьшающих его доходы от продажи ценных бумаг (п. 13 ).

В отношении долей эта норма не действует. Если только всю систему договоров не признают инструментом срочных сделок, но это маловероятно. Поэтому если опционная программа основана на продаже долей, налоговая база по НДФЛ будет возникать у физлица не в два этапа, а лишь при фактической их продаже на сторону. Но в совокупности - приблизительно в той же сумме.

Опцион «с ограничениями». Если в договоре купли-продажи акций или долей установлена рыночная цена, то на момент перехода права собственности к физлицу налоговых последствий не возникает. Отсрочка платежа не образует матвыгоду.

После выкупа акций или долей и их последующей продажи у работника возникнет доход в виде разницы между выручкой и понесенными расходами. Если активы приобретались за счет полученного займа, в расходы можно включить и проценты по нему. Только если проценты будут меньше предельных значений, установленных в НК РФ, то возникнет материальная выгода, облагаемая НДФЛ ().

Отлагательные условия могут вызвать гражданско-правовой спор

Если в опционных программах используются такие отлагательные условия, как, к примеру, достижение финансовых показателей и сохранение трудовых отношений на конец программы, они могут стать предметом гражданско-правового спора.

Согласно пункту 1 , в момент совершения сделки топ-менеджеру и оператору не должно быть известно, наступит или нет в будущем обстоятельство, включенное в сделку в качестве условия. Сложность в том, что так или иначе все используемые отлагательные условия косвенно зависят от воли сторон. При этом существующая судебная практика довольно противоречива.

Так, некоторые суды считают, что отлагательные условия никоим образом не должны зависеть от воли сторон (постановления федеральных арбитражных судов Северо-Кавказского от 07.10.03 № Ф08-3832/2003 и Уральского от 26.11.07 № Ф09-8706/07-С4 округов). Другие указывают, что главное, чтобы участникам сделки не было известно, будет ли совершено действие в будущем или нет (постановления Президиума ВАС РФ от 22.12.98 № 936/97, Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.10.06 № КГ-А41/10103-06).

Кроме того, представляется довольно рискованным обеспечивать залогом обязательства работника из договора обратной купли-продажи акций или долей в программе с ограничениями. Законодательство требует, чтобы в договоре залога был указан срок исполнения обеспечиваемого обязательства (). Но обязательства из договора обратной купли-продажи возникают только при наступлении отлагательных условий. В этой связи договор залога может быть признан незаключенным.

Цитата из письма сотрудникам: «За 1,5 года стоимость нашей компании выросла с 10 000 рублей до 200 млн рублей. Дальнейший рост и развитие - в наших руках, в руках нашей команды. У нас есть шанс, и мы им должны воспользоваться».

В прошлой компании - книжной торговой сети - я раздал опционы на словах, но они не были реализованы, потому что я сам вышел из бизнеса.

В новом бизнесе, «Додо Пицца», у меня тоже изначально был настрой на то, что люди должны быть максимально заинтересованы в росте компании и быть её партнёрами. Поэтому со многими я изначально обсуждал, что готов передавать часть компании при достижении определённых результатов.

Российское законодательство очень негибкое. Любая передача долей в ООО сопровождается сложными юридическими процедурами. В акционерном обществе реестр акционеров тоже сложно вести. Сложно оценить интеллектуальную собственность. Даже если найти какие-то лазейки, в суде, как говорит наш юрист, всё можно будет оспорить.

В английском праве всё гораздо проще, потому что там многое на договорённостях. Если акционер оценил своё общество в $1 млн, неважно, что на балансе у него нет активов на такую сумму. Поэтому мы планируем сделать иностранную компанию, которая будет владеть несколькими российскими компаниями. Зарегистрируем офшор, возможно, в Гонконге. Организация опционной программы - это не такие уж гигантские деньги, мы планируем уложиться, учитывая услуги юриста, в $10 000. Участвовать будут ключевые менеджеры, пять-шесть человек.

Схемы у нас будут разные. Некоторые люди бросили свой успешный бизнес, чтобы работать со мной менеджерами, но с условием, что станут акционерами. Я объяснял, что вместе мы достигнем большего, чем поодиночке. Кто-то хотел большую зарплату, но я с ним договорился, что буду платить, например, не 150 000 рублей, а 70 000 рублей деньгами и 70 000 виртуальными акциями по сегодняшней рыночной цене, и их это устроило. В третьем случае менеджеры будут каждый квартал получать прибыль либо деньгами, либо акциями по рыночной цене минус 20%.

Последний раз мы привлекли за 5% компании 10 млн руб, то есть компания была оценена в 200 млн руб. Когда сотруднику говоришь, что твой пакет может быть 0,25%, они эту цифру не воспринимают. Но когда ты переводишь на рыночную стоимость и говоришь, что есть люди, которые реально готовы это купить, тогда информация воспринимается лучше. 0,25% - это 500 000 рублей, ощутимые деньги.

Александр Шибанов, главный разработчик

Фёдор изначально предложил нам небольшую, но приемлемую ежемесячную сумму плюс опционы. Были ли опционы решающим фактором? Скорее всего, решающим фактором была личность Фёдора. Сейчас наши опционы существуют как договорённость, но чем больше мы работаем с Фёдором, тем больше наше доверие друг к другу. Поэтому мне достаточно устного обещания.

Андрей Петелин, директор по франчайзингу

Я был владельцем и совладельцем бизнес-проектов, поэтому возможность быть собственником части бизнеса меня очень сильно мотивирует, особенно в таком амбициозном проекте, как наш. Устные договорённости уместны только тогда, когда есть доверие. В нашей компании оно есть.

С третьей попытки

В моём первом стартапе MJ.ru я не поскупился и раздал доли вообще всем сотрудникам. Запуск шёл достаточно успешно, но почти сразу после старта часть людей, уже получивших опционы, резко сбавила темп и практически полностью вышла из проекта. Но доли-то остались! Сейчас, по здравом размышлении, я могу назвать везением то, что проект не «взлетел». Иначе пришлось бы увеличивать капиталы людей, которые не успели сделать для проекта ничего существенного, и кормить их ещё долго после старта MJ.ru. Отсюда урок: несмотря на важность опционов, не надо раздавать их слишком многим и сразу.

Следующий опыт использования опционов был в арт-бюро Creators, которое занималось дизайном сайтов. Там я не стал раздавать доли сразу, но совершил другую распространённую ошибку предпринимателей - слишком затянул с выдачей опционов. Люди, которым были обещаны определённые условия, работали до тех пор, пока их доверие не ослабло, а потом исправлять ошибку было уже поздно - мотивация сотрудников была потеряна. Их никто не собирался обманывать: задержка по опционам была вызвана как объективными причинами, так и нежеланием повторить прошлую ошибку, однако сотрудники в любом случае почувствовали себя обманутыми. Из этого я вынес ещё один урок: если уж обещаешь опционы, сделай всё возможное, чтобы твои сотрудники их получили в оговорённый срок.

Опционные программы для своих текущих проектов я прорабатывал более тщательно. Ключевым сотрудникам My-Apps.com они были сразу обещаны, но только если команда в заданные сроки выдаст минимальный рабочий прототип проекта. Мотивация оказалась вполне достаточной, сотрудники включились в работу, и моё обещание было выполнено. Потом появились инвесторы и, соответственно, другие KPI. Если бы мы не уложились в поставленные инвесторами сроки, нам бы пришлось компенсировать неокупившиеся затраты.

Поэтому мной была разработана следующая опционная стратегия: я выделил часть собственной доли и сообщил команде о двух дальнейших вариантах. Если мы выполняем KPI, опцион делится между членами команды. Если нет, приходится отдать его инвесторам в рамках погашения наших невыполненных обязательств. KPI были успешно выполнены, и ключевые сотрудники увеличили свои опционы, а заодно и степень заинтересованности в успехе проекта.

C LifePay ситуация иная. Так как стартап сразу же получил A-раунд финансирования, схема распределения опционов была выбрана для достижения максимальной эффективности проекта. Были выделены этапы жизни проекта, каждый этап - по три месяца со своими KPI. И только в том случае, если команда полностью выполняет поставленные требования, она получает очередные небольшие доли в фирме.

Сотрудники, получившие опционы

Константин Егоров, директор по продажам LifePay и My-apps.com

Я пришёл в компанию из Ernst & Young на гораздо меньшую зарплату, но с условием получения доли в бизнесе. То, что у меня будет опцион, прописано в контракте. Сейчас мы с инвесторами договариваемся об окончательных условиях, скорее всего, созревание опциона будет завязано на достижении определённых показателей в оговорённые сроки. От того, что делаю я, на 95% зависит успех бизнеса, так что не думаю, что меня кинут.

Иван Медведев, руководитель веб-направления My-apps.com

Через первый год работы мой опцион созрел, так что теперь у меня уже есть акции. Договор можно продлевать каждый год, так что есть возможность сохранять свою долю. Сейчас мой пакет оценивается примерно в $400 000, то есть я могу, в принципе, купить многокомнатную квартиру в Москве. Возможность продать акции инвесторам у меня была и есть, но пока я этого не делаю, подожду - может, ещё вырастет.

Создание миллионеров

«Если в течение трёх-четырёх лет наша выручка, качество продукта, аудитория и другие показатели, влияющие на капитализацию компании, увеличатся в 50-100 раз, то и стоимость одной акции вырастет примерно так же. Это означает, что при пакете в 1 000 акций и росте капитализации компании в 100 раз ваш пакет будет стоить $Z.ZZZ.ZZZ», - из письма сотрудникам об опционах.

В первой моей компании «Клуб носителей языка» работало десять человек, почти все мои однокурсники по экономфаку ВШЭ. Наслушавшись Дмитрия Репина (он тогда руководил бизнес-инкубатором ВШЭ), я понял, что надо делать опционы, чтобы людей замотивировать. От качества работы команды настолько много зависит, что одними конкурентными зарплатами и корпоративной культурой не обойдёшься.

Первые опционы были не на количество акций, а на долю в компании. Из-за этого доля размывалась с появлением новых участников, у людей возникали вопросы. У нас были просто джентльменские соглашения: я и такой-то договорились, что в такой-то компании столько-то долей перейдёт тому-то тогда-то при таких-то условиях. Такой способ, - на бумажке - как мне кажется, наиболее подходящий для начала. Для предпринимателя доверие - важнейший актив, и он не может нарушить слово.

В LinguaLeo мы уже работали только с cap table - табличкой капитализации. В ней мы пишем, сколько акций кому принадлежит, никаких процентов. С приходом венчурного инвестора мы стали делать опционную программу по английскому праву. 70% венчурных фондов хотят, чтобы опцион созревал поквартально в течение четырёх лет, но первую долю можно выкупить не раньше, чем через год после начала действия опционной программы.

Мы зарезервировали под опционы 6,54% от общего количества акций. До недавнего времени опционы были у шести сотрудников, в апреле их получили ещё 30 человек, которые работают в компании более полугода. Цена исполнения была определена исходя из оценки компании на последнем раунде инвестиций.

Бывают очень полезные дополнения к основному сценарию, например, когда возможность выкупа акций наступает при достижении определённых показателей, - привлечь сколько-то пользователей, например. Можно передавать право не на акции, а на производные инструменты - финансовые опционы. По сути, это будет денежный бонус, привязанный к стоимости акций. Можно накладывать ограничения на исполнение прав, например, в случае IPO, чтобы все не бежали сразу продавать.

Опционы - инструмент молодой, но суперкрутой, потому что создаёт миллионеров.

Сотрудники, получившие опционы

Дмитрий Басалкин, коммерческий директор

Я в компании два года, и у меня есть созревший опцион, то есть право выкупить акции. Пока не вижу в этом смысла, потому что не собираюсь их продавать, скорее, хотел бы купить ещё. У нас большой потенциал роста в других странах, по стоимости можем вырасти в 10 раз.

Алексей Один, СТО

Так как я в LinguaLeo с самого начала, у меня уже есть акции. Сначала, когда ещё не было даже прототипа, опцион был не так уж важен. А потом акции стали дорожать с каждым раундом инвестиций, и мотивация начала расти. Хотелось бы, чтобы компания стоила не один миллиард долларов. Тогда я подумаю о том, чтобы продать свой пакет.