2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России

2.3. Классические модели корпоративного управления

2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели

2.5. Российская модель корпоративного управления

3. Правовые основы корпоративных отношений в России

3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды

3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ

3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве

3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

4. Уставный капитал как объект корпоративного управления

4.1. Понятие и структура корпоративного капитала

4.2. Формирование уставного капитала общества

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе

5.1. Функции, компетенция и правомочность

Собрания акционеров

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

5.4. Проведение общего собрания акционеров

6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества

6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества

6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета

6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах

6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов

6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах

7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации

Слияния и поглощения

8.2. Мотивы проведения реорганизации

8.3. Методика проведения реорганизации

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России

9.3. Инструменты защиты от поглощения

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач

10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров

При реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

11. Оценка эффективности корпоративного управления

11.1. Структура и содержание рейтинга

Корпоративного управления

11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления

12. Особенности корпоративного управления

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

Заключение

Библиографический список

Приложения

Характеристика моделей корпоративного управления

Структура ежеквартального отчета общества

Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров

Методика оценки риска «нападения» рейдеров

Рекомендации по формированию условий тендерного предложения

Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Основные приемы защиты компании от поглощения

Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа

Словарь терминов и определений

Алфавитно-предметный указатель

Список сокращений

2.3. Классические модели корпоративного управления

Международный опыт формирования моделей корпоративных отношений не однороден. Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего XX века, и их развитие не прекращается и по сей день.

В самом упрощенном виде можно выделить два основных подхода к построению корпоративных отношений:

а) участники обладают одинаковой властью;

б) участники обладают разной властью.

Очевидно, что в корпоративных отношениях и то и другое объективно не достижимо. Можно ли считать, что субъекты обладают разной властью, если каждая акция предоставляет ее одинаковый объем, при этом сложно охарактеризовать власть как равную у лиц, обладающих разным количеством этих акций. Таких примеров можно привести очень много, однако сказанное позволяет сделать вывод о том, что поиск справедливого распределения прав и обязанностей можно по сложности решения задачи сопоставить с проблемой изобретения вечного двигателя.

Детальное ознакомление с особенностями организации корпоративных структур в различных высокоразвитых в экономическом отношении странах позволяет выделить три типичные модели: англо-американскую, континентально-европейскую и японскую (азиатскую). Особенности корпоративного управления существуют и в странах араб­ского мира и Латинской Америки. Кроме того, в ряде стран с переходной экономикой эксперты выделяют особую модель, так называемую предпринимательскую. Специфическими являются также условия функционирования китайских акционерных обществ.

Кaждaя из этиx национальных мoдeлeй фopмиpoвaлacь в тeчeниe длитeльнoгo пepиoдa времени и oтpaжaeт, пpeждe вceгo, cпeцифичecкиe нaциoнaльныe ycлoвия coциaльнo-экoнoмичecкoгo paзвития, тpaдиции, идeoлoгию.

В основу классификации моделей заложены, как правило, следующие основные признаки:

– ключевые участники модели;

– структура владения акциями;

– состав совета директоров;

– законодательные рамки;

– требования к раскрытию информации;

– корпоративные действия, требующие согласия акционеров;

– механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Проведем краткий сравнительный анализ указанных моделей кор­поративного управления.

Англо-американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов. Эта модель полностью доминирует в Англии, США, Канаде, Австралии, она базируется на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к «узкому кругу» – собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которым собственники делегируют определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерна ситуация, когда количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров. Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в кор­порации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления: открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права, более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, «полный контракт». Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является до­минирующей целью в англо-американской модели.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления – совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации.

В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры: независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля за деятельностью менеджмента и позволяет создать такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации для всех участников.

Основными недостатками модели считаются:

Излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов – этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов;

Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;

Неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется большой потенциал развития.

Континентально-европейская (или иначе германская) модель корпоративного управления. В континентальной Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Социальное партнерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.

Основные элементы континентально-европейской модели:

а) двухуровневая структура совета директоров;

б) представительство заинтересованных сторон;

в) универсальные банки;

г) перекрестное владение акциями.

В отличие от англо-американской модели, совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов – управленческого и наблюдательного советов. Управленческий совет – это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации.

Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации. В отличие от японских или американских корпораций, численность наблюдательного совета устанавливается законом, а не уставом корпорации.

Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не зашита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех участников корпорации, т. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности.

Одновременное членство в обоих советах не допускается. Помимо этого, трудовой коллектив имеет возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.

Отличительная черта континентальной модели – активное участие банков в процессах корпоративного управления и сильное влияние профсоюзов. Коммерческие банки являются акционерами корпораций, они универсальны и предоставляют корпорациям различного рода услуги: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестицион­ного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации. В соответствии с европейской традицией банки несут не только финансовую, но и моральную ответственность за эффективное функционирование корпораций. Поэтому банки всячески пытаются помочь корпорациям, попавшим в тяжелое финансовое положение. Для этого создаются специальные фонды, банки активно участвуют в реструктуризации корпораций.

Другая отличительная черта континентальной модели – сильное влияние государства. Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей.

В рамках континентальной модели широко распространено перекрестное владение акциями, что позволяет компаниям взаи­модействовать друг с другом посредством механизмов корпоративного управления. Однако ее часто критикуют за очень сильную роль банков, которые выступают одновременно и как акционеры, и как кредиторы. Подвергается она критике и за ограничение свободы конкуренции.

Современная модель корпоративного управления в Японии сложилась под влиянием двух факторов: японских традиций и демократизации Японии американцами после окончания Второй мировой войны в рамках плана Маршалла. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты – «дзайбацу», собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес.

Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Japan Incorporated» т. е. акционерная компания «Япония». Это выра­жение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством. Но главная уникальность японской модели заключается в том, что по сравнению с большинством развитых стран доля государственного сектора в экономике страны незначительна. Это и составляет основной принцип японской модели – государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

В Японии большое количество так называемых «полуправи­тельственных организаций» (имеется в виду наличие при правительстве множества различного рода комитетов, которые состоят из представителей бизнеса и научной общественности и призваны выражать своеобразное слияние административного аппарата и бизнеса) по очень обширному спектру экономических и социальных вопросов.

В отличие от многих западных стран, правительство Японии упорно и последовательно развивает жесткую конкуренцию в каждом секторе экономики, добиваясь, чтобы в каждом из них оставалось несколько участников. То есть происходит совмещение конкуренции и государственного регулирования.

Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпо­раций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.

Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них выделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, предоставление консалтинговых услуг и др.).

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали амери­канские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

В Японии неформальные объединения (союзы, клубы и др.) играют значительную роль. В японских корпорациях важнейшее значение имеют личные союзы, клановые и кастовые отношения. Топ-менеджеры компаний полностью их контролируют, являясь практически единственными участниками однопалатного совета директоров.

Важным элементом сетевого взаимодействия является внутригрупповая торговля, уровень которой в «кейрецу» доходит до 20 %. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как правило, только другим членам группы. Поэтому в подавляющем большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпорациях, так и в корпоративном секторе экономики в целом. Процент же иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, что во многом объясняется опять же государственной политикой, а не интересами корпорации.

Японскую модель критикуют в основном за:

– противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

– сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;

– ограничение конкуренции.

В целом модель корпоративного управлении Японии очень интересна, но ее успешное функционирование основано на национальных особенностях и менталитете, что делает фактически невозможным применение этой модели в других странах.

Делать вывод о преимуществах той или иной модели корпо­ративного управления затруднительно – каждая из них доказала свою эффективность. Сравнительные их характеристики приведены в приложении 1.

В то же время эти модели не являются взаимоисключающими. Тенденции их развития за последнее время указывают скорее на сближение и взаимопроникновение. Ряд экспертов считает, что развитие корпоративных моделей управления будет идти в сторону сближения японской и континентальной моделей с англо-американской, поскольку она является более открытой и дает больше возможностей для конкурентного развития. Однако такое сближение возможно только при достижении более высокого уровня демократии и открытости.

В любом случае, послевоенный опыт Японии, Германии и ряда других стран однозначно показал, что строить модель корпоративного управления, слепо следуя лишь формальным требованиям, не стоит. Действительно, в Германии и Японии корпоративные отношения формировались под своеобразным диктатом американской модели. Но социал-демократические идеи в Германии, национальные традиции в Японии (а также целый ряд других особенностей этих стран) позволили им творчески вос­принять навязываемую концепцию корпоративного управления и получить в итоге свою уникальную модель.

Введение

Глава 1. Характеристика основных моделей управления

1.3 Немецкая модель корпоративного управления

1.4 Российская модель управления акционерным обществом

Глава 2. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

Глава 3. Организация корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «Новосибирский завод химконцентратов»

3.1 Немного о ОАО «НЗКХ»

3.2 Признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО «НЗКХ»

Заключение

1.1 Англо-американская модель корпоративного управления

Англо-американская модель (или по-другому англосаксонская модель) получила наибольшее распространение в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии.

Для англо-американской модели характерно следующее: публичные компании с множеством мелких акционеров, большое значение фондового рынка, в меньшей степени (чем в германской модели) зависимость от государства, открытость экономических границ. Например, «Generalelectric насчитывает сотни тысяч акционеров, причем даже самому крупному из них принадлежит менее 1% акций. Исследования показывают, что концентрация прав собственности и контроля тем выше (при прочих равных условиях), чем менее эффективна система защиты прав акционеров. Система защиты прав акционеров в более развитых странах, как правило, выше. Отсюда и показатели концентрации акционерного капитала в более развитых странах, как правило, ниже».Большая распыленность акций может привести к тому, что даже незначительная доля акций в собственности (при условии, что никто другой не имеет больше) может обеспечить контроль инвестора за предприятием.

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры.

Особенностью англо-американской модели является сильный совет директоров, формируемый в основном из членов управленческой команды, и достаточно слабое общее собрание акционеров (из-за сильной распыленности акций).

Корпоративное законодательство, действующее в странах, применяющих англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров. Акционеры избирают совет директоров, который становится их доверенным лицом и начинает действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением. В советы директоров большинства корпораций США и Великобритании входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры.

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это разделение очень важно, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля называется платой за агентские услуги.

В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них - слияние и поглощение, реорганизация, поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, которые владеют более чем 10 % капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

«В США разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую разную информацию».

Финансирование новых компаний осуществляется в данной модели путем размещения акций на фондовом рынке. Именно фондовый рынок является основным механизмом привлечения долгосрочных инвестиций в ту или иную компанию.

1.2 Японская модель корпоративного управления

Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три аспекта:

1. Система главных банков;

2. Система пожизненного найма персонала;

3. Сетевая организация внешних взаимодействий компаний.

Рассмотрим их более подробно.

В японском бизнесе банки играют весьма важную роль, и каждое предприятие стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такой банк называется главным банком компании. Он выполняет самые разные функции. Прежде всего, он является кредитором. «Главный банк является первым или вторым по объемам кредитования в 85% наиболее крупных японских компаниях». Одновременно банк является крупным акционером компании. «Для 16% компаний главный банк – самый крупный акционер, в 22% случаев – второй по величине, в 15% случаев – третий». Также банк выполняет роль финансового и инвестиционного аналитика. Он достаточно хорошо осведомлен о состоянии дел компании и может выполнять роль финансового консультанта. Главный банк может предупредить компанию о надвигающихся финансовых проблемах и помочь разработать программу выхода из кризиса. Если предприятие мелкое, то главный банк может даже вести бухгалтерский учет. Он является венчурным капиталистом, финансируя высоко рискованные проекты компаний.

Система пожизненного найма персонала не охватывает весь рынок труда в Японии. Доля тех, кто действительно всю трудовую жизнь остается в одной компании, приблизительно равна 50%. Здесь речь идет о некоей деловой культуре, где активно культивируется и играет важную роль для компании чувство сопричастности и отношение к компании как к семье. Считается важным, единожды появившись в трудовой семье, навсегда остаться ее членом. Но и у данного принципа существуют свои недостатки: данная система предполагает медленный, во многом заранее предопределенный карьерный рост. Подобная ситуация не всегда устраивает современную молодежь, которая живет в высоко динамичном мире.

К сетевой организации внешних взаимодействий компаний относят:

· Избирательное вмешательство;

· Внутригрупповая торговля;

· Практика внутригруппового передвижения менеджмента;

· Наличие сетевых элементов – советов, ассоциаций, клубов.

Многие компании в Японии объединяются в финансово-промышленные группы. Весьма часто наблюдается вмешательство в управленческий процесс со стороны других компаний группы. Нередко такие вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, - явление очень редкое, так как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство также может осуществляться с целью решения технологических проблем.

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались .

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

• американская, или аутсайдерская, модель;
• германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская , модель — это модель управления , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская , модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках зависит в основном от трех факторов:

• механизма ;
• функций и задач ;
• уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

• высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в корпорации;
• высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

• концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
• сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

• решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
• назначение и контроль за деятельностью администрации;
• контроль финансовой деятельности;
• обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

• избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
• порядок использования прибыли компании;
• назначение аудитора;
• внесение изменений и дополнений в устав компании;
• изменение величины капитала компании;
• ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

• в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
• в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.

Анализ современных моделей корпоративного управления

Камбаров Жамолиддин Хикматиллаевич,

кандидат экономических наук,

Акрамова Ситора Сайдуллаевна,

соискатель.

Ферганский политехнический институт, Узбекистан.

Многими иностранными исследователями были выделены несколько основных моделей корпоративного управления, которые на протяжении двух столетий оказывают влияние на законодательство зарубежных стран.

Модель корпоративного управления – это система управления определенного типа, которая представляет собой определенный состав органов управления ак­ционерного общества с особыми взаимосвязями, определенной подотчетностью, в которой воплощается определенный перечень полномочий и ответственности. Хотя структура управления акционерным обществом в каждой стране имеет спе­цифические особенности, вместе с тем существует много общих черт корпоративного управления , что позволяет выделить две основные модели корпоратив­ного управления: англо-американскую и континентально-европейскую.

Считается, что основные отличия между ними содержатся в таких аспектах: законодательное регулирование, ключевые участники и основатели корпорации, характеристики структуры владения акциями, система органов управления и принципы распределения полномочий между ними, организация вторичного рын­ка ценных бумаг, механизмы взаимодействия между основными участниками.

В Англии, США, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии, Канаде пол­ностью доминирует англо-американская модель, которая базируется на принципе жесткого размежевания собственности и управления, на развитом институте прав собственности. Существует ряд особенностей англо-американской модели корпоративного управления.

Рис. 1. Англо-американская модель корпоративного управления .

Выделим основные характеристики англо-американской модели корпоративного управления.

Распыленность акционерного капитала. Акционер, который владеет всего 2-5 % акций акционерного общества, может быть большим акционером. Одна половина всех акций американских компаний находится в частной собственности, другой половиной распоряжаются институциональные собственники (пенсионные фонды, страховые компании и инвестиционные фонды), число которых, начиная с 50-х гг. прошлого столетия, постоянно возрастает .

Основная отличительная черта англо-американской модели – это наличие в акционерном капитале миноретарных акционеров. Это явление состоит из разбросанного расположения финансовых ресурсов в США и интересом в участии всего коллектива в корпоративном управлении. Организация деятельности корпоративного управления, состоящего из мелких инвесторов, относительно других моделей, является более сложным. При этом сложность в управлении возникает из-за большого количества акционеров.

В других странах, где преобладает эта модель, в целом ситуация похожа: в Великобритании в 1998 г. институциональные инвесторы владели 65% акций британских корпораций, а совокупные финансовые активы институциональных инве­сторов Канады в 2002 г. составляли 102 % ВВП, тогда как в Германии - 57,5 % ВВП .

Высокий уровень саморегуляции. Акционерное общество тяготеет к саморегулированию в деловых вопросах, вмешательство государства имеет место лишь в случае неудачи саморегулирования. Привлечение капитала отдельных инвесторов происходит главным образом через фондовый рынок без прямого участия банков, роль которых ограничена. Высокий уровень самоуправления акционерных обществ уменьшает внимание государства по отношению к корпорациям. Это явление, из-за ослабления государственного механизма, защищающего корпорации от внешних факторов, приводит к повышению вероятности наступления банкротства.

Жесткое соблюдение законодательного регулирования деятельности компа­ний. Взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются государственной законодательной базой, комплексом законов штатов и стандартов непра­вительственных организаций. На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное количество государственных законодательных актов, которые разрешают советам директоров компаний учитывать интересы других участников корпоративных отношений, которые не являются акционера­ми.

Жесткие требования к раскрытию информации корпорациями. Открытость информации подходит ко всем моделям корпоративного управления. Но данная модель требует открытость информации больше, чем другие модели. Это происходит из-за быстрой смены акционеров и активности рынка ценных бумаг. Как уже отмечалось, в США разработаны очень строгие нормы раскрытия информации. В годовой отчет или в повестку дня ежегодных общих сборов акционеров должны быть включены следующие данные: финансовая информация, данные о структуре капитала, информация о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются, размеры совокупного вознаграждения для руководства, данные об акционерах, которые владеют свыше 5% акционерного капитала, ин­формация о возможном слиянии или реорганизации, и т.п . В других странах, ко­торые используют англо-американскую модель корпоративного управления, пра­вила по раскрытию информации тоже высоки, однако не в такой степени, как в США .

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют уровень раскрытия информации и другие требования.

Наблюдательный совет. Англо-американская модель характеризуется такой структурой органов управления, как совет директоров, который состоит из исполнительных и независимых директоров. Количество независимых директоров в составе совета директоров американских компаний, как правило, равняется или превышает количество исполнительных директоров. Значительная роль отводится главному исполнительному директору, и успех самой компании тесно связан с его личными качествами руководителя и лидера.

Можно выделить следующие положительные черты американской модели:

- формирование активного рынка ценных бумаг в результате разбросанности акционерного капитала;

- наличие постоянной точной информации для потенциальных инвесторов;

- высокий уровень самоуправления акционерных обществ дает возможность реализации самостоятельной деятельности;

- совершенная разработка правовых основ государственного механизма, регулирующего деятельность акционерных обществ.

Немецкая модель корпоративного управления является типичной для стран центральной Европы и широко используется в германских и австрийских корпо­рациях, а некоторые элементы заимствовали и корпорации Франции и Бельгии.

Рис. 2. Немецкая модель корпоративного управления .

Западноевропейская модель характеризуется высокой степенью концентрации акционерной собственности, при этом большая часть акций корпораций принад­лежит другим компаниям. В ее основе лежит принцип социального взаимодейст­вия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право принимать участие в процессе принятия решений. Основа принципа социального взаимодействия немецкой модели корпоративного управления лежит в глубоких традициях немецкой экономической системы, ориентированной на кооперацию и социальное согласие для достижения национального процветания и богатства. В круг основных заинтересованных в деятельности корпорации сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки и разные общественные организации.

Основными характеристиками немецкой модели являются следующие:

Концентрация собственности. Имеет место высокая концентрация акциями в руках средних и крупных ак­ционеров и значительного перекрестного владения пакетами акций. Отличитель­ной особенностью немецкой модели является тесная связь банков с промышлен­ностью. Большинство немецких корпораций предоставляют преимущество банковском финансировании акционерному, а потому капитализация фондового рынка небольшая в сравнении с потенциалом экономики. На основе акционерных, финансовых и хозяйственных связей создается межотраслевая интеграция про­мышленных концернов с финансовыми институтами в стойкие горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении, поэтому центрами создания корпораций в Германии, как правило, становятся крупные банки.

Законодательная база. Законодательная база в немецкой модели основывается на защите интересов служащих, корпораций, банков и акционеров в системе корпоративного управле­ния. Относительно мелких акционеров немецкое законодательство разрешает по­купать акции через банки, которые являются депозитариями и имеют право голо­совать так, как он считает нужным. Довольно часто это приводит к конфликту ин­тересов между банком и акционером. Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпораций.

В Германии существуют сильные Федеральные традиции. Федеральные и ме­стные (земельные) законы влияют на структуру управления акционерными обще­ствами. Федеральные законы содержат в себе законы об акционерных обществах, законах о фондовых биржах, коммерческих законах, а также вышеперечисленные законы о составе надзорных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бума­гам было создано в 1995 г. Оно и дополнило отсутствующий элемент немецкого законодательства.

Прозрачность раскрытия информации. Правила раскрытия информации в немецкой модели менее суровые, чем в англо-американской модели. Так, например, финансовая информация сообщается раз на полгода, а не ежеквартально, данные о вознаграждении директоров и ме­неджеров не конкретизируются за личностями, более обобщенными есть финан­совые отчеты.

Двухуровневая система органов управления. Важной чертой немецкой модели есть существование двухуровневой системы органов управления – надзорного совета, который состоит исключительно из не­исполнительных директоров, и правление, образованного лишь из исполнитель­ных. Эта модель довольно четко различает функции непосредственно руководства текущей деятельностью предприятия, за выполнение которых отвечает правление, а также контроль за работой руководства, который осуществляет надзорный со­вет .

Рис. 3. Японская модель корпоративного упрвления .

Отдельной, самостоятельной, многогранной моделью корпоративного управ­ления выступает японская модель, основными характерными особенностями которой яв­ляются следующие:

Группа взаимосвязанных компаний. Основная структурная единица бизнеса есть не отдельная компания, а группа взаимосвязанных компаний под названием «кейрецу», а главный показатель дело­вого успеха – это успех не одной компании, а целой группы, который, в свою оче­редь, оказывает содействие развитию национальной экономики.

Концентрация собственности. В Японии рынок акций полностью находится в руках финансовых организа­ций и корпораций. Поддерживается практика перекрестного владения акциями между компаниями-участниками группы. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров.

Наличие универсальных банков. Японская система корпоративного управления базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банки играют настолько важную роль в японском бизнесе, что каждое предприятие стремится установить тесное отношения с одним из них. Банк предоставляет своим корпора­тивным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, осуществляет расчеты и консалтинговые операции. Основной банк, как правило, является глав­ным владельцем акций корпорации.

Управления базируется на принципе социального единства. Японская модель ориентирована на социальное единство всех участников ак­ционерного общества – на уровне отдельной компании, взаимосвязанной группы компаний и общества в целом. Сотрудничество, а также принятие решений путем достижения взаимного согласия поощряется и поддерживается в данной системе корпоративного управления.

Формально органы корпоративного управления в Японии не отличаются от англо-американской модели, с неформальной же стороны практики их деятельно­сти существенным образом отличаются. Большое значение в Японии сыграют разные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциа­ции, которые уделяют важное внимание поддержке дружеских, доверительных отношений и оказывают содействие обмену информацией в среде менеджмента верхнего уровня разных взаимодействующих между собой компаний. Для финан­сово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы, которая избирается ежемесячно из числа президен­тов основных компаний группы. В неформальной обстановке происходит обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений.

Таким образом, приведенные модели корпоративного управления имеют как свои особенности, так и схожие черты. По нашему мнению, основная черта, отличающая модели корпоративного управления – это отличие между экономиками, которые ориентированы на рынок, и между экономиче­скими системами, которые ориентированы на банки или связи в середине групп участ­ников рынка. Рыночные модели Соединенных Штатов и Объединенного Королев­ства отличаются от банков, которые ориентированы на модели стран континентальной Европы, например, Германии, и японской модели, базирующейся на соци­альном единстве. В последних моделях фирмы и банки вступают в долгосрочные связи с акционерными обществами, которые отличаются от схем публичного фи­нансирования «на расстоянии протянутой руки», которые ассоциируются, как правило, с экономикой, ориентированной на рынок .

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления в учебнике Б.Ю. Ходиева «Корпоративное управление» представлены следующим образом:

Таблица 1.

Взаимоотличительные черты моделей корпоративного управления .

Характеристика моделей	Англо-американская модель	Немецкая модель	Японская модель
Система социальных ценностей	Индивидуальность, свобода выбора	Ижтимоий ҳамкорлик	Сотрудничество и доверие
Роль трудового коллектива	Пассивная	Активная	Активные участники
Основной способ финансирования	Фондовый рынок	Банки	Банки
Несоответствие информации	Менежмент	Менежмент, «домашний» банк	Главный банк
Сроки инвестирования	Кратковременный	Долгосрочный	Долгосрочный
Стоимость капитала	Высокая	Средняя	Низкая
Рынок капитала	Высоколиквидный	Ликвидный	Относительноликвидный
Основная экономическая единица(в крупном бизнесе)	Компания	Холдинг	Финансово-промышленная группа
Оплата менеджмента	Высокая	Средняя	Низкая
Структура акционерного капитала	Разбросанная	Относительно собранная	Собранная

Как известно в ФРГ, Италии и Франции, в отличие от США и Великобритании, компании контролируют сравнительно небольшим числом акционеров. Данный порядок носит название «concentrated ownership» (концентрированное владение/собственность). В этих юрисдикциях закрепился подход, согласно чему акционер является контролирующим только в том случае, когда он владеет прямо или косвенно 20% голосов.

В результате анализа современных моделей корпоративного управления формировались следующие выводы:

1. Имеются основные 3 вида моделей корпоративного управления. При применении к.л. страной одного из видов корпоративного управления, она обязана использовать критерии и организационную структуру одной из существующих моделей. Модели опираются на 3 фундаментальных основ формирования корпоративного управления.

2. Не существует единой общепризнанной модели корпоративного управления. Т.е. формированные в определенных странах модели корпоративного управления не являются полностью идентичными. В их системе государственного управления или корпоративного сотрудничества имеются определенные отличия. Даже в странах, применяющих одинаковые модели корпоративного управления, имеются отличия в их применении на практике.

3. При разработке национальных моделей корпоративного управления, все страны опираются на свои ценности и традиции. Даже на предприятиях, ведущих свою деятельность в одной стране, невозможно встретить одинаковые стандарты корпоративного управления. Это свидетельствует о том, что формирование корпоративного управления страны было основано не только на государственных традициях, но и на традициях предприятия.

4. Если при разработке национальной модели корпоративного управления будет скопирован и использован стандарт к.л. другого государства, то он не даст ожидаемой экономической и социальной эффективности. Т.к модели США, Германии и Японии основываются на их социально-духовной атмосфере, истории формирования традиций, а так же своеобразных национальных и государственных ценностей. Поэтому, при использовании данных моделей в других странах, нельзя их копировать полностью. Если к.л. предприятие или государство захочет применить эти модели, то для начала, их следует основательно изучить и, выделив подходящую для себя часть и опираясь на специфику государства, нужно разработать собственную модель. Лишь в этом случае корпоративное управление будет действительно успешно реализовываться и на основе государственного законодательства и на основе социальных норм.

Как показывают проведенные исследования, уровень развития корпоративного управления в разных странах мира отличается друг от друга, и система, развитая в одном государстве – теряет актуальнсть в другом. И причиной этому является. Ни одна копия модели не будет реализована в другой стране с прежним успехом. А также ни одну из проанализированных моделей нельзя считать преобладающей. Т.к. модели Японии и Германии в США или модель США в Японии и Германии не дадут высокую эффективность.

Литература

1. А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. – Менеджмент корпораций и корпоративное управление. – К.: Гуманистика, 2006. – с. 294.

2. Блюмгардт А. Модели корпоративного управления. – К.: Наук Мысль, 2003. – с. 380.

3. Б.Ю. Хадиев, Р.Х. Карлибева, Н.И. Акрамова. Корпоративное управление. – К.: Чулпан, 2011.

4. Козаченко Г.В., Воронкова А.Э. Корпоративное управление: учебник для ВУЗов. - Киев: Либра, 2004. - с. 480.

5. Попова А.В. Основные национальные модели управления корпорацией // www.iet.ru .

6. Стеценко Б. Становление отечественной модели корпоративного управления в контексте мирового опыта К.: Ценные бумаги Украины.- 2005. - № 35. С. 10-12.

Модели корпоративного управления в разных странах различны.

Прежде всего, любая модель корпоративного управления определяется:

1) корпоративным правом – законодательные акты, нормативные правила и Устав корпорации;

2) практическими (фактически сложившимися) аспектами корпоративного управления:

· структура совокупного акционерного капитала;

· поведение ключевых участников (акционеров, Советом Директоров и Исполнительным органом);

3) социально-экономическими, политическими, историческими, культурными особенностями конкретной страны.

Соотношение всех перечисленных факторов позволяет говорить о конкретных моделях КУ.

Традиционно выделяют три модели корпоративного управления англо-американская, немецкая и японская.

Основные элементы каждой модели:

· Ключевые участники корпорации;

· Структура владения акциями;

· Состав Совета Директоров;

· Законодательство;

· Требования к раскрытию информации;

· Корпоративные действия, требующие одобрения общего собрания акционеров;

· Механизм взаимодействия между основными участниками;

· Механизм корпоративного контроля.

Англо-американская модель (ААМ) . Областью распространения ААМ являются: США, Канада, Великобритания, Австралия, Новая Зеландия и некоторые др. страны.

Ключевыми участниками ААМ являются: менеджеры, директора (Совет Директоров), акционеры (в основном институциональные инвесторы), механизм взаимодействия которых представляет собой так называемый треугольник корпоративного управления. Кроме того, и другие участники: правительственные структуры, биржи, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям, акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Структура владения акциями (состав акционеров). Акционерный капитал американских корпораций и, соответственно, совокупный акционерный капитал, характеризуется высокой степенью распыленности акций. Большинство акционеров не привязаны к корпорации какими-либо обязательствами, кроме вложенных в акции инвестиций. Их интерес сводится к получению дивидендов либо приросту курсовой стоимости акций. Количество акционеров в одной корпорации может исчисляться сотнями тысяч и миллионами. Пакеты акций в силу раздробленности акционерного капитала исчисляются единицами процента. Ни один из акционеров не имеет возможности контролировать действия менеджмента. Контроль становится реальным лишь в результате объединения ряда акционеров. Поскольку банкам запрещено владеть акциями нефинансовых корпораций, акционерное финансирование – обычный способ накопления капитала корпорациями. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Основные группы акционеров: индивидуальные и институциональные инвесторы (акционеры).

В последние десятилетия наблюдается тенденция сокращения числа индивидуальных инвесторов (или физических лиц) и рост числа институциональных (юридических лиц). Институциональные инвесторы: пенсионные фонды, страховые компании, консалтинговые фирмы и другие финансовые структуры. Что отличает институционального инвестора от индивидуального:

· управляет принадлежащими ему акциями профессионально;

· осуществляет значительные вложения капитала для приобретения пакета акций.

Увеличение доли институциональных инвесторов ведет к усилению их влияния и способствует включению в состав Совета Директоров все большего их числа (аутсайдеров).

Состав Совета Директоров. Совет Директоров – одноуровневый (унитарный). В него входят как внутренние директора, или инсайдеры, так и внешние (независимые), или аутсайдеры. Инсайдеры избираются акционерами из состава администрации; аутсайдеры – из представителей банков, компаний-поставщиков, общественных организаций и т.д. Высший руководитель корпорации – президент, который избирается Совет Директоров.

В последние годы наблюдается тенденция роста числа аутсайдеров в составе Совета Директоров. Этому способствовали следующие факторы:

· изменение структуры владельцев - рост числа институциональных инвесторов;

· активное участие в управлении корпорацией.

Все директора несут солидарную ответственность за формулирование стратегических целей корпорации; назначение менеджеров, способных реализовать эти цели; надзор за реализацией корпоративной стратегии; информирование акционеров о результатах управления активами.

По законодательству Пенсионным фондам, страховым компаниям запрещено входить в состав Совета Директоров корпорации, акциями которой они владеют. Это связано с тем, что им, как профессионалам в своей области, доступна информация, которой не владеют другие акционеры. Философия корпоративного управления ААМ – «Все акционеры равны».

Практика показывает, что баланс власти склоняется в сторону инсайдеров, поскольку Главный исполнительный директор и Председатель Совета Директоров – одно лицо. Кроме того, высокая степень распыленности акционерного капитала, смена собственников также способствуют смещению акцента в управлении корпорацией в сторону профессионального менеджмента.

Законодательство - четко разработанное, определяющее права и обязанности трех ключевых участников - управляющих, директоров и акционеров, взаимоотношения между которыми определяются сводом законов и правил. В том числе, законодательство разрешает противоречия интересов акционеров и менеджеров разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами Совета Директоров, который становится их доверенным лицом, т.е. действует в пользу акционеров, осуществляет функции контроля за управлением и др. Кроме того, акционеры могут возбудить судебный иск для компенсации причиненного ущерба в случае нарушения их прав со стороны менеджмента.

Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, регулирует отношения «корпорация - акционеры» и «акционеры - акционеры».

Законодательство США препятствует концентрации в руках инвесторов активного пакета акций. Все юридические и физические лица, приобретающие 5 % и более акций одной компании, обязаны информировать комиссию по ценным бумагам о своих дальнейших планах и об источниках финансирования. Существуют ограничения и для финансовых институтов: банкам до последнего времени было запрещено владеть пакетом акций корпораций; страховые компании не могут вкладывать более 2 % своих активов в акции одной корпорации; пенсионные фонды не могут покупать контрольные пакеты акций. Законодательство запрещает акционерам краткосрочные операции со своими акциями. Период между продажей и покупкой акций должен составлять не менее шесть месяцев.

В США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации. Финансовая информация предоставляется ежеквартально. Размер вознаграждения управляющим и директорам публикуется по каждому лицу персонально. Публикуется список всех акционеров, владеющих КПА - более 5%. Помимо этих данных, в годовые отчеты включаются такие сведения, как: финансовый отчет, структура капитала, сведения о возможной реорганизации, поправки к Уставу, список лиц, приглашаемых для аудиторской проверки и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения ОСА. В (компетенция ОСА) находятся такие аспекты, как избрание директоров и назначение аудиторов; слияния и поглощения; реорганизация; поправки к Уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного ОСА. Те из них, кто владеет более, чем 10 % капитала корпорации, имеют также (как и в России) право созывать внеочередное (чрезвычайное) ОСА.

Взаимодействие между участниками направлено на установление баланса сил между инсайдерами и аутсайдерами. В модели четко определены вопросы взаимоотношений акционеров между собой и акционеров с корпорацией. Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует взаимодействие между акционерами. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Тем самым акционер уполномочивает председателя Совета Директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В ААМ институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них - агентства, оценивающие расчет различных индексов: кредитоспособность заемщиков, качество ценных бумаг; а также аудиторские фирмы, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные компании.

Механизмы корпоративного контроля. Интересы субъектов корпоративных отношений разнонаправлены. Для устранения возникших противоречий необходим определенный механизм, получивший название «корпоративный контроль». Корпоративный контроль - способ воздействия акционеров на поведение менеджеров и оказания влияния на принятие стратегических решений. Контроль возможен на основе участия в капитале корпорации, а также на правах кредиторов, владельцев лицензий, технологий, научно-технических разработок. Контроль осуществляется со стороны акционеров, обладающих контрольным пакетом акций, Советом Директоров, высшего менеджмента.

В мировой практике корпоративного управления механизмы корпоративного контроля разграничиваются на внешние и внутренние. К внешним (косвенным) механизмам контроля относят:

· корпоративное законодательство и его исполнительскую инфраструктуру;

· контроль финансового рынка (массовый сброс ценных бумаг неэффективной корпорации приводит к ограничению ее внешнего финансирования);

· переход контроля к кредиторам в случае банкротства;

· механизмы слияний / поглощений.

· товарные рынки, несущие угрозу банкротства для неэффективных производителей.

Под внутренним (или прямым) контролем обычно понимается контроль, осуществляемый Советом Директоров, Наблюдательным советом, наделенным полномочиями по надзору и контролю за деятельностью менеджмента.

Более подробно хотелось бы остановиться на наиболее распространенном в ААМ механизме внешнего контроля - слиянии/поглощении. Угроза враждебного поглощения и смены менеджеров, как и угроза банкротства, является одним из ключевых внешних механизмов корпоративного контроля. Многие исследователи считают рынок поглощений единственным механизмом зашиты акционеров от произвола менеджеров. Отмечается, что этот метод наиболее эффективен тогда, когда необходимо сломить сопротивление консервативного Совета Директоров, не заинтересованного в рационализации (раздроблении) компании, особенно если речь идет о высоко диверсифицированной компании. В обширной теоретической литературе подробно анализируется также взаимосвязь поглощений с частной (особенной) выгодой крупных акционеров и повышением экономической эффективности после перехода контроля к новому собственнику.

Опыт корпоративного управления, корпоративное законодательство – легли в основу разработки немецкой и японской моделей.

Немецкая (континентальная) модель корпоративного управления (НМ). Область распространения – Германия, Австрия, Швейцария. Некоторые элементы НМ присущи Скандинавским странам, а также Франции и Бельгии.

Германии принадлежит особая роль в развитии континентальной модели корпоративного управления. На ранних этапах развития корпоративных отношений немецкие корпорации опирались на крупные банки с международным капиталом и государственные инвестиции. В результате образовался своеобразный партнерский треугольник: государство, корпорации, крупные банки с международным капиталом, что позволило Германии стать одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика.

Исторически сложилось, что для континентальной модели характерно социальное партнерство, которое закреплено законодательством, регулирующим хозяйственную деятельность европейских стран, т.е. социальная ответственность – является частью корпоративной жизни.

Корпорации предпочитают банковское финансирование – акционерному. Поэтому континентальную модель называют моделью банковского контроля, в которой представители банков в Совете Директоров играют решающую роль в стратегическом управлении.

Фондовый рынок играет менее значительную роль в европейских странах, нежели в странах, использующих ААМ. Он меньше по своим размерам и менее ликвиден. На фондовом рынке доминируют крупные инвесторы, которые контролируют сколько-нибудь значимые корпорации.

Среди инвесторов можно выделить индивидуальных акционеров, банки и финансовые структуры, профсоюзы, правительства земель, муниципальные органы. Все они заинтересованы в эффективной работе корпорации и в случае необходимости активно вмешиваются в ее управление.

Ключевые участники модели : банки - акционеры и корпоративные акционеры (поставщики и потребители), индивидуальные и институциональные инвесторы (пенсионные фонды), иностранные инвесторы, государство (имеет своих представителей в правлениях всех крупных корпораций). Банк одновременно выступает как акционер и как кредитор. Кроме того, модель характеризуется наличием заинтересованной группы лиц, имеющих возможность влиять на политику корпораций, работники и служащие корпорации (их прямое присутствие в органах управления), отраслевые профсоюзы.

Банки одновременно выступают как акционеры и как кредиторы. Законодательство позволяет банкам приобретать акции промышленных корпораций в любом объеме. Традиционно банки – как главные акционеры несут финансовую, как кредиторы и моральную ответственность за эффективность деятельности корпораций перед обществом. Кроме того, банки сами заинтересованы в сохранении своих инвестиций, поэтому они активно участвуют в управлении корпорацией (в работе Наблюдательного совета). Работа с проблемными корпорациями - неотъемлемая часть их деятельности: активное участие в реструктуризации корпорации, предоставление необходимых финансовых услуг и т.д. Банкам принадлежит доминирующая роль в управлении корпорацией. Они фактически имеют возможность блокировать любые решения в большинстве ведущих корпораций. Ведущие немецкие банки, такие как, Дойчебанк, Дрезднербанк, Коммерцбанк через систему доверенностей от мелких держателей акций добились существенного контроля над всей германской экономикой.

Структура владения акциями. Акционерный капитал в странах, реализующих НМ, характеризуется значительной степенью концентрации. Так, в немецких компаниях на долю 5 крупнейших акционеров приходится более 40% акций компании. Большинство корпораций представляют собой часть гигантской сети перекрестного владения акциями, в которой центральное место занимают банки и страховые компании. Цель перекрестного владения акциями – укрепление долгосрочных отношений, а значит, стабильность и устойчивость деловых связей.

Ключевые участники модели. Корпоративные отношения сдвинуты в сторону отношений между ключевыми участниками, т.е. банками и корпоративными акционерами. Система корпоративного управления характеризуется как закрытая, инсайдерская. Корпоративные акционеры (финансовые организации и промышленные корпорации) контролируют около 2/3 совокупного акционерного капитала. Остальная часть приходится на физических лиц (17%), институциональных инвесторов (пенсионных фондов) – около 3%, иностранных инвесторов (14%) и государство (5%).

Немецкие корпорации предпочитают банковское финансирование -акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика в сравнении с мощью немецкой экономики. Фондовый рынок меньше по своим размерам и менее ликвиден, чем в странах, использующих ААМ. Это связано с тем, что покупка и продажа акций сопряжены с относительно большими операционными затратами. Кроме того, отсутствие постоянной информации о положении дел в корпорациях затрудняет принятие решений о проведении трансакций. При этом процветает бизнес по конфиденциальному получению информации, т.е. «промышленный шпионаж». Малая ликвидность фондового рынка не позволяет крупному акционеру легко сбросить свой пакет акций, поэтому для сохранения своих инвестиций, вложенных акции, единственный путь – реструктуризация.

Недостаточное по сравнению с ААМ развитие рынка корпоративных ценных бумаг обусловлено действовавшими до последнего времени ограничениями на небанковское финансирование (сложная разрешительная процедура выпуска ЦБ; и обременительные налоги на их передачу) и большими лимитами для банков на выдачу ссуды одному заемщику.

Государство– устанавливает партнерские отношения с корпорациями посредством владения крупным пакетом акций, делегирования своих представителей в крупные корпорации, координации деятельности корпораций в пределах отдельных отраслей (ассоциаций), в том числе на основе разработки стратегии развития, которая для участников ассоциаций носит рекомендательный характер, но при этом данные рекомендации должны выполняться. Так, германская ассоциация промышленников определяет общую политику, стандарты взаимодействия с профсоюзами и др.

Кроме того, модель характеризуется наличием заинтересованной группы лиц, имеющей возможность влиять на политику корпораций, это работники и профсоюзы. Закон 1976г. закрепил представительство работников в составе Наблюдательного совета. Корпорации с численностью свыше 2 тыс. чел. должны иметь в составе Наблюдательного совета 50% - представителей акционеров и 50% работников корпорации. А управляющий персоналом корпорации обязательно должен входить в состав Наблюдательного совета. Наблюдательный совет корпорации с численностью от 500 до 2 тыс. чел. состоят на 1/3 из представителей работников. В составе Наблюдательного совета работников интересуют такие вопросы, как условия труда, политика занятости и др., однако этим, их контроль не ограничивается. Взаимодействие Совета Директоров и работников ориентировано на достижение общественного согласия.

Профсоюзы – имеют долю в акционерном капитале и, как акционеры, могут оказывать влияние на политику корпоративного управления.

Иностранные инвесторы до недавнего времени не оказывали существенного влияния на систему корпоративных отношений, однако в настоящее время их роль возрастает.

Законодательство позволяет банкам вкладывать собственные средства в акции промышленных корпораций. Также отсутствуют ограничения по величине приобретаемого ими пакета акций и перекрестному владению акциями. Поэтому, банкам принадлежит доминирующая роль в управлении корпорацией. Они фактически имеют возможность блокировать решения в большинстве ведущих компаний. Ведущие немецкие банки, такие как, Дойчебанк, Дрезднербанк, Коммерцбанк через систему доверенностей от мелких держателей акций добились существенного контроля над всей германской экономикой. При этом банки несут не только финансовую (как кредиторы), но и моральную ответственность перед обществом за эффективность деятельности корпораций.

Состав Совета Директоров. НМ предусматривает двухпалатный СД, состоящий из Наблюдательного (независимого) совета, в который входят представители рабочих и служащих корпорации, представители акционеров (корпоративные акционеры, банкиры, индивидуальные акционеры, представители государственных органов) и Правления (исполнительного совета), включающего менеджмент корпорации. Законодательство запрещает одновременное присутствие в этих органах. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает главные стратегические решения, дает рекомендации Правлению. Состав и Численность Наблюдательного совета определяются соответствующими Законами («О промышленной политике», «О равноправии служащих») и избираются акционерами на Общем собрании акционеров. Правление осуществляет управленческие функции и несет ответственность за их реализацию, принимает реальные хозяйственные решения в пределах своих полномочий, управляет корпорацией под собственную ответственность. Правление подотчетно Наблюдательному совету в использовании данных ему полномочий. Состав Наблюдательного совета свидетельствует о том, что акционеры принимают непосредственное участие в управлении корпорацией. При этом, члены Наблюдательного совета обязаны стремиться к реализации интересов корпорации в целом, а не только тех групп, которые их выдвинули. Банки, как крупные акционеры, не только входят в состав Наблюдательного совета, но и руководят им. То есть, являясь Председателем Наблюдательного совета, банк оказывает непосредственное влияние на формирование бизнес-стратегии корпорации и принятие стратегических решений.

Законодательство. В Германии корпоративные отношения подчиняются федеральным («Об Акционерном обществе», «О фондовых биржах» и др.) и местным (земельным) законам. С середины 90-х г.г. началась перестройка системы финансовых рынков и системы корпоративного управления, приближаясь к ААМ, цель которой повысить конкурентоспособность Германии, как финансового центра объединенной Европы. В соответствии с этим была принята целая серия законов по развитию финансовых рынков: по американскому образцу создано Федеральное агентство по торговле ценными бумагами, созданы частные Пенсионные фонды, отменены классы акций с разным количеством голосов, разрешена скупка собственных акций на рынке ЦБ, разрешено использование опционов в качестве компенсации директорам корпораций, освобождение от налогов на прибыль при продаже акций корпорациям-партнерам, постепенная ликвидация перекрестного владения акциями. Говоря о членстве рабочих и служащих в Наблюдательном совете, следует отметить, что их представительство – это лишь признание их права на информацию о деятельности корпорации. Таким образом, законодательство учитывает интересы всех участников корпоративных отношений.

Требования к раскрытию информации достаточно строгие, но менее жесткие, чем в ААМ. Корпорации должны представлять финансовую информацию – каждые полгода, в годовом отчете Общему собранию акционеров предоставляются данные о структуре капитала; об акционерах, владеющих более 5% акций (до 1995г. – более 25%); ограниченная информация о каждом кандидате в состав Наблюдательного совета (фамилия, место работы, занимаемая должность); информация о возможном слиянии либо реорганизации; поправки к Уставу; совокупную информацию о вознаграждениях членам Наблюдательного совета и Правления; наименование компании, приглашаемой в качестве аудитора и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения Общего собрания акционеров : распределение чистого дохода, размер выплачиваемых дивидендов, выборы состава Наблюдательного совета, назначение аудиторов, поправки к Уставу, повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета, вопросы слияния, реорганизации, приобретение контрольных пакетов акций других эмитентов.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Законодательство учитывает интересы всех участников корпоративных отношений. В целом система ориентирована на всех участников, однако немало внимания уделено и мелким акционерам. Большинство немецких акций – на предъявителя. Большинство акционеров приобретают акции через банк. Мелкий акционер должен либо непосредственно присутствовать на Общем собрании акционеров либо быть представленным банком-депозитарием. Банки за вознаграждение представляют владельцев акций на Общем собрании акционеров, поскольку передача акций в управление банкам предполагает передачу им права голоса. В этой ситуации представители корпораций-акционеров не знают, каким количеством акций банки располагают и как они проголосуют.

Механизмы корпоративного контроля. Внешний контроль – со стороны

законодательства, Федерального агентства по торговле ценными бумагами, товарных рынков, фондовых бирж, участников перекрестного владения акциями; внутренний контроль - со стороны Наблюдательного совета за деятельностью менеджмента и Общего собрания акционеров - за деятельностью Наблюдательного совета.

Японская модель корпоративного управления. Область распространения – только данное государство. Японская модель корпоративных отношений базируется вокруг «кейрецу», обычно связанного с главным банком, являющимся его кредитором. Этот ключевой банк неофициально контролирует корпорацию, влияет в необходимых случаях на решения менеджеров. Банки являются ключевыми акционерами корпораций, имеют прочные связи, основанные на общих интересах, оказывают множество различных услуг: кредиты, ссуды, выпуск акций и т.д. Государственная экономическая политика также играет ключевую роль в корпоративных отношениях.

Ключевые участники: главный банк кейрецу – главный держатель акций корпораций – основной внутренний акционер; аффилированные компании, являющиеся акционерами корпорации и связанные между собой перекрестным владением акциями; менеджеры, входящие в состав Совета Директоров; представители Правительства; другие участники – аутсайдеры (пенсионные и прочие фонды).

В основе модели лежит взаимодействие между основными участниками, направленное на установление взаимоотношений, а не на установление баланса сил, как в ААМ. Модель ориентирована на социальную сплоченность на уровне компании и «деловую сплоченность» на уровне группы компаний (кейрецу).

Кейрецу – крупные общественные образования, призванные служить интересам общества. В состав кейрецу входят банки, финансовые и страховые компании, группа промышленных компаний, торговые фирмы и т.п. Крупные кейрецу насчитывают до ста и более организаций. Все они связаны через перекрестное владение акциями. Участники кейрецу предлагают свои акции, как правило, друг другу. Возглавляет кейрецу один из главных коммерческих банков страны, который является основным источником финансирования участников группы и контроля за всей финансовой системой группы. Это позволяет аккумулировать внутри группы значительные финансовые ресурсы и использовать их для взаимного кредитования. Взаимное кредитование – представляет собой серьезный контрольный механизм, позволяющий кредиторам контролировать финансовое состояние заемщиков. Помимо этого кейрецу характеризуются и жесткой иерархией производственных и сбытовых компаний. Система кейрецу поддерживается государством, которое не допускает сделки по приобретению контроля со стороны иностранных корпораций над компаниями, входящими в кейрецу.

Структура владения акциями. Акционерный капитал японских корпораций и, соответственно, совокупный акционерный капитал характеризуется высокой степенью концентрации, т.е. распределен среди небольших групп акционеров. Наибольшая доля АК принадлежит юридическим лицам. Рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В последние десятилетия наблюдается тенденция снижения доли в акционерном капитале физических лиц и рост доли юридических лиц. В составе юридических лиц выделяются две большие группы:

1) промышленные корпорации и другие компании (банки, страховые компании), связанные между собой перекрестным владением акциями;

2) институциональные инвесторы: пенсионные и прочие фонды.

Цели приобретения акций этими группами не просто различны, а прямо противоположны. Так, для институциональных инвесторов – это чисто портфельные инвестиции, предпринимаемые с целью получения дивидендов. У них отсутствуют желание и возможности непосредственно участвовать в управлении и контроле за корпорацией. Эта группа акционеров приобретает специальные акции без права голоса на Общем собрании акционеров, но с возможностью получения дивидендов в повышенном размере. Она не в состоянии повлиять на дела корпорации. Цель другой группы акционеров (промышленных корпораций, банков), объединенных перекрестным владением акциями – осуществление коллективного контроля над каждой корпорацией, входящей в кейрецу. Мотив получения дивидендов отходит на второй план, уступая место стабильности и безопасности отношений. Этой группе принадлежит более 2/3 всего акционерного капитала. Взаимное участие в капитале или перекрестное владение акциями имеет следующие положительные стороны:

· возможность поддержания стабильного рыночного курса акций;

· укрепление деловых связей между заинтересованными сторонами (промышленными корпорациями: поставщиками, потребителями и т.д.);

· препятствие в случае поглощения; и др.

Состав Совета Директоров. Совет Директоров корпорации имеет двухуровневую структуру: исполнительные директора и Правление. Совет Директоров практически полностью состоит из аффилированных лиц, то есть исполнительных директоров. Поэтому реальная власть в корпорации принадлежит высшему менеджменту. Имеет место назначение в состав Совета Директоров вышедших в отставку работников министерств и ведомств. В случае, если финансовое состояние корпорации ухудшается, основной банк и члены кейрецу вправе сменить исполнительных директоров, тем самым поменять состав Совета Директоров.

Законодательство не ограничивает финансовые институты в приобретении пакетов акций промышленных корпораций и установления над ними контроля. Основные регулирующие государственные органы: Бюро ценных бумаг министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами. Бюро ценных бумаг несет ответственность за соблюдение корпорациями существующего законодательства.

Требования к раскрытию информации. Корпорации должны сообщать каждые полгода финансовую информацию, а также данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в Совет Директоров, в частности, занимаемые посты; владение акциями корпорации; размеры совокупного вознаграждения управляющим и директорам; список 10 крупнейших акционеров корпорации; возможное слияние или реорганизация; предлагаемые поправки в Устав корпорации; имена лиц, приглашаемых для аудиторской проверки, размер их вознаграждений; и др.

Корпоративные действия, требующие одобрения Общего собрания акционеров. Круг вопросов, требующих одобрения акционеров охватывает выплату дивидендов, распределение прибыли, кандидатуры в состав Совета Директоров, назначение аудиторов и размер их оплаты, поправки к Уставу, размер выплат выходных пособий директорам, повышение верхнего предела вознаграждения директорам и аудиторам, слияния с другими корпорациями, приобретение контрольных пакетов акций других корпораций; и др. Акционер или группа акционеров, имеющие контрольный пакет акций, могут выступать с предложениями на годовом собрании акционеров.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению их отношений. Взаимодействие между участниками направлено на установление и развитие деловых контактов, взаимосвязь интересов четырех ключевых участников. Большинство японских корпораций заинтересовано в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. Годовые отчеты доступны всем акционерам. Они могут присутствовать на Общем собрании акционеров, голосовать по доверенности либо отправить бюллетень голосования по почте. Общее собрание акционеров носит чисто формальный характер.

Механизмы корпоративного контроля: на уровне кейрецу осуществляются со стороны ключевого банка, ведущих промышленных и сбытовых корпораций; на государственном уровне – со стороны Бюро ценных бумаг министерства финансов.

Каждая модель корпоративного контроля, безусловно, имеет свои достоинства и недостатки. Сильные стороны немецкой и японской систем состоят в использовании менее затратного прямого мониторинга деятельности управленческого персонала со стороны банков и крупных акционеров по сравнению с более дорогим методом слияний и поглощений в США и Великобритании. В то же время ограничения на небанковское финансирование в Германии и Японии означают формирование неликвидного рынка капиталов, более высокие издержки для институциональных инвесторов при торговле ценными бумагами, замедление перелива капитала.

Наметившиеся тенденции трансформации моделей позволяют сделать вывод о взаимном проникновении систем корпоративного контроля названных стран. Так, США и Великобритания, ослабляя ограничения на деятельность крупных инвесторов, делают шаги к инсайдерской системе. А Япония и Германия, начиная эмиссию корпоративных облигаций, попадают под контроль рынков капитала.