Создание холдинговой компании. Преимущества и недостатки холдингов. Правовое регулирование холдингов

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции.

Цели

Создание холдинга решает целый комплекс задач, диктуемых современными условиями ведения бизнеса в России.

Повышение эффективности управления, увеличение инвестиционной привлекательности бизнеса, защита от недружественных поглощений, снижение производственных издержек, управление рисками, повышение капитализации, выход на IPO - наиболее важные бизнес-задачи, влияющие на принятие решения о создании холдинга и определении его структуры.

Типы холдингов

В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:

• имущественный холдинг, в котором материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней;
• договорной холдинг, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:

• чистый холдинг, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
• смешанный холдинг, в котором головная компания ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

• интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции;
• конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других "дочек".

В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

• классический холдинг, в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании;
• перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им кредиты.

Управление холдингом

Правовое регулирование холдингов в настоящее время еще не отвечает требованиям предпринимательской практики. Представляется, что одной из причин такого положения является недостаточная теоретическая разработка понятия холдинга и особенностей отдельных видов холдингов. В этом плане большое теоретическое и практическое значение имеет разработка научно обоснованной классификации холдингов, выявление на ее основе особенностей отдельных видов холдингов, что позволит более четко урегулировать вопросы деятельности холдингов в законодательных и подзаконных нормативных актах.

Классификацию холдингов можно проводить по различным основаниям.

1. В зависимости от того, является ли головная компания холдинга исключительно только держателем акций (или долей участия) дочерних обществ, не занимаясь при этом самостоятельной производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью, или же она занимается также и какой-либо коммерческой деятельностью, выделяют два вида холдингов:

1) чистые холдинги;

2) смешанные холдинги.

В чистом холдинге головная компания никакую коммерческую деятельность не проводит, а, владея контрольными пакетами акций (преобладающим долевым участием) иных участников холдинга, осуществляет только контрольные и управляющие функции по руководству и координации деятельности других участников холдинга.

В смешанном холдинге головная компания, помимо контрольных и управленческих функций по отношению к другим участникам холдинга, осуществляет также самостоятельную коммерческую, предпринимательскую деятельность. В данном холдинге головная компания играет своего рода двоякую роль: с одной стороны, это управляющая компания, с другой - промышленное предприятие, банк, торговое предприятие и т.п.

2. В зависимости от характеристики собственников можно выделить следующие разновидности холдингов: государственный, муниципальный и частный, разновидностью которого является семейный холдинг.

Так, члены семьи Бенеттон занимают все ключевые посты в компании "Benetton Group". Сейчас семье принадлежит 70% "Benetton Group". Они владеют этими акциями через семейный холдинг "Edizione".

Семейным холдингом является также известная корейская фирма "Daewoo", крах которой в 1999 г. вызвал шок у многих корейцев. Жители Южной Кореи в течение многих десятилетий твердо верили в неуязвимость огромных многопрофильных семейных холдингов, которые определяют лицо корейской экономики и которые до того времени пользовались безусловной поддержкой правительства *(28) .

Надо сказать, что государство уделяет большое внимание созданию и функционированию государственных холдингов, в частности в военно-промышленном комплексе. Согласно правительственной программе развития оборонного комплекса, до 2006 г. его предстоит объединить в несколько десятков подконтрольных государству холдингов, закрыв при этом избыточные производства. Вслед за авиационной промышленностью и судостроением к созданию холдингов подключились и производители бронетанковой техники.

Правительство РФ намерено образовать около 50 холдингов на базе предприятий бывшего ВПК. В России создается крупнейший в Европе холдинг "Авиационные телекоммуникационные системы". Как сообщили в Российском агентстве по системам управления, такое решение принято коллегией этого агентства в целях создания "крупной интегрированной структуры по разработке и производству современных, конкурентоспособных авиационных средств связи" *(29) .

3. В зависимости от отраслевой принадлежности дочерних обществ различают следующие виды холдингов: промышленный, страховой, банковский, почтовый, энергетический, телекоммуникационный, автомобильный и др.

Данная классификация показывает приоритетную отраслевую направленность финансовых инвестиций и позволяет выделить обобщенное понятие: "отраслевой холдинг".

Отраслевые холдинги активно и успешно функционируют во многих сферах экономики. Так, в США крупное агропромышленное производство, как правило, представлено в виде холдингов, с дочерними предприятиями которых фермерские хозяйства работают по контракту. Например, в состав холдинга "Тайсон Фудс" входят 58 перерабатывающих заводов, 43 комбикормовых завода, 68 инкубаторов. Выращивают бройлеров по договорам подряда с компанией 7,5 тыс. фермеров, которых этот холдинг обеспечивает цыплятами, кормами и оказывает консультационные услуги, а также реализует выращенных фермерами бройлеров *(30) .

В России также процесс укрупнения агропромышленного производства идет преимущественно по пути развития агропромышленных компаний и холдингов: птицефабрики присоединяют соседние хозяйства и на этих землях организуют производство кормового зерна; мясокомбинаты присоединяют откормочные хозяйства и т.п., поскольку крупное агропромышленное производство возможно благодаря развитию холдинговых форм как предпринимательских объединений, занимающихся производством, переработкой сельскохозяйственной продукции и торговлей ею, так и фирм-интеграторов, дочерние предприятия которых специализируются на переработке сельскохозяйственной продукции, производимой фермерскими хозяйствами по контракту с фирмой-интегратором, и торговле ею.

4. В зависимости от функций дочерних обществ различаются такие холдинги, как контрольный холдинг, холдинг на основе менеджмента, холдинг ценных бумаг, холдинг долевого участия, холдинг капитала.

На практике чаще всего встречаются контрольные холдинги и холдинги долевого участия.

В контрольном холдинге головная (холдинговая) компания владеет контрольными пакетами акций других участников холдинга, благодаря чему оказывает определяющее влияние на их деятельность. Так, например, петербургская холдинговая компания "Полиметал" владеет контрольными пакетами акций 13 горнодобывающих компаний, образуя, таким образом, контрольный холдинг.

Если головная компания холдинга имеет решающее участие в капитале других хозяйственных обществ - участников холдинга, то такой холдинг считается холдингом долевого участия, причем между холдинговой (головной) компанией и ее обществом с долевым участием возникают вертикальные финансовые, правовые и, при некоторых условиях, директивно-правовые или управленческо-организационные отношения, а также отношения услуг. Долевое участие головной компании в других юридически самостоятельных предприятиях - участниках холдинга в смысле владения долевым имуществом является специфическим признаком холдинга такого вида.

Необходимо иметь в виду, что в данном случае возможна такая ситуация, когда холдинговая компания с относительно небольшой долей участия может оказывать существенное влияние на управление акционерной компанией, входящей в соответствующий холдинг. Это случается при "сильно рассеянном" капитале или слабых интересах в управлении других акционеров *(31) .

5. В зависимости от дислокации деятельности предприятий холдинга можно выделить: транснациональный холдинг и национальный холдинг.

Транснациональным холдингом является холдинг, хозяйственные общества которого дислоцируются в различных государствах. Вследствие, как правило, широкого географического рассеивания его обществ транснациональные холдинговые (головные) компании часто регистрируются в государствах, которые наряду с особыми налоговыми преимуществами (в виде особенно выгодного налогового обложения иностранных доходов от участия и прибыли) облегчают доступ к международным финансовым рынкам и особым инструментам финансирования.

Примером транснационального холдинга может служить холдинг "IMV Invertomatic Victron Energy Systems", включающий голландскую "IMV Victron BV" и швейцарскую "IMV Invertomatic Technology SA", который производит широкий диапазон источников бесперебойного питания. IMV имеет 11 филиалов и более 100 бизнес-партнеров в 80 странах мира. Общая численность сотрудников холдинга составляет около 490 человек, а объем продаж в 1999 г. составил 117 млн. швейцарских франков (около 67 млн. долл.) *(32) .

К транснациональному холдингу следует отнести и российско-белорусское объединение "Славнефть", существующее в данном качестве с 1994 г. и действующее на территориях ряда регионов Российской Федерации и в Республике Беларусь.

Существенным признаком национального холдинга является дислокация его участников в одном определенном государстве. После распада Советского Союза во вновь образовавшихся государствах (бывших республиках СССР) были созданы национальные нефтяные холдинги. К таким национальным холдингам относятся, в частности, в Российской Федерации - "ОНАКО", в Казахстане - национальный холдинг "КазМунайГаз", в Узбекистане - национальный холдинг "Узбекнефтегаз".

6. В зависимости от характера производственных и экономических отношений между участниками холдинга и способа организации холдингового объединения различают горизонтальные, вертикальные и диверсифицированные холдинги.

Горизонтальные холдинги (сбытовые холдинги) - объединение обществ, действующих на одном рынке (энергетические компании, сбытовые, телекоммуникационные и проч.). Они представляют собой, по сути, объединение однородных бизнесов в филиальные, например территориальные, структуры, которыми управляет головное хозяйственное общество. Главной целью такого объединения является единая система поставщиков и много дочерних обществ, выполняющих функции сбыта. В случае, если таких дочерних обществ много, то необходимы единые правила регулирования их деятельности.

Специфика горизонтального холдинга состоит в том, что дочерние общества, входящие в холдинг, рассредоточены. Холдинг позволяет создать единую политику в отношении конкретного вида товара (реализуемую в виде скидок, подарков для клиентов и т.д.). В данном случае централизация управления играет важную роль в выработке общей политики.

Если холдинг желает все правильно консолидировать (в смысле налогов и управленческого учета), то в нем должен быть установлен единый стандарт на документооборот.

К холдингам горизонтального типа относится, например, "Вологодская холдинговая компания" с численностью 3,5 тыс. человек, куда входит "Вологдаэлектротранс", а также предприятия легкой промышленности и транспорта, машиностроения, а также строительство, торговля и прочие услуги. По принципу горизонтальной интеграции сформирован и холдинг "Северсталь", объединяющий ОАО "Северсталь", Череповецкий сталепрокатный завод, Коломенский тепловозостроительный завод, ОАО "Карельский окатыш", Оленегорский ГОК и другие горнодобывающие и машиностроительные предприятия. Координация производственной деятельности и устойчивый сбыт железорудного сырья позволяют холдингу успешно действовать на товарном рынке.

Вертикальные холдинги (холдинги концернового типа или производственные холдинги) - объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт). В качестве примера можно привести объединения, занимающиеся переработкой сельскохозяйственной продукции, металлов, нефтепереработкой.

Вертикальные холдинги характеризуются объединяющей их технологической цепочкой от переработки сырья до выпуска готовой продукции и обладают следующими особенностями:

Хозяйственные общества передают друг другу свой продукт по себестоимости;

По всей цепочке обеспечивается сквозное управление качеством;

Все хозяйственные общества холдинга должны быть уравновешены по уровню оснащения производственных процессов, квалификации персонала и проч.

Одной из основных целей холдинга является обеспечение нужного качества продукции. Автоматизация управления качеством, призванная создать сквозную систему контроля качества и обеспечить единое управление сроками на каждом этапе (в цепочке предприятий), функционирует гораздо более эффективно в вертикальном холдинге, в чем заключается его преимущество перед холдингом горизонтального типа.

В Российской Федерации вертикальные холдинги получили особенно широкое распространение. Типичным примером здесь являются холдинги в нефтяной отрасли. Первые три государственные нефтяные компании в виде вертикально интегрированных холдингов появились в 1993 г. в соответствии с Указом Президента РФ. Это - НК "ЛУКойл", НК ЮКОС и НК "Сургутнефтегаз". Через два года возникли еще пять компаний: "Славнефть", "Сиданко", "Восточная нефтяная компания", "ОНАКО", Восточно-Сибирская НК. Затем появились "Башнефть", "Татнефть", "Роснефть", "Коми ТЭК" и др. В течение трех лет все нефтяные компании продолжали оставаться государственными, так как контрольный пакет акций (от 38 до 51%) принадлежал государству. Сегодня в России насчитывается примерно полтора десятка вертикально интегрированных нефтяных компаний *(33) .

Проводится работа по созданию вертикальных холдингов на железнодорожном транспорте, где в ближайшее время предполагается образовать не менее двух холдингов в целях создания конкурентной среды. В состав этих холдингов предлагается включить заводы дирекций "Желдорреммаш" и "Вагонреммаш".

Реализация предложений по образованию холдингов в отрасли сформирует управляемую Министерством путей сообщения РФ *(34) стройную систему железнодорожной промышленности. Она будет полнее отвечать интересам дорог, заводов и их коллективов. Вертикальная схема управления заводами позволит более эффективно проводить дальнейшее реформирование железнодорожного транспорта.

В дальнейшем на базе холдингов предполагается организовать разветвленную сеть предприятий сервисного обслуживания подвижного состава вплоть до передачи этим центрам прав собственности на подвижной состав. Обладая правом собственности, сервисные центры на основе лизинга могут проводить эффективную экономическую политику по обновлению и техническому совершенствованию эксплуатируемого подвижного состава *(35) .

Диверсифицированные холдинги, в отличие от горизонтальных и вертикальных, представляют собой форму объединения различных бизнесов, действующих на разных рынках. Их создание связано с распространением хозяйственной деятельности холдинговой компании на новые сферы (с расширением номенклатуры продукции, видов предоставляемых услуг и т.д.). При этом нередко компании не идут на полное слияние, а создают тот или иной механизм взаимодействия, позволяющий им сохранить статус юридического лица и при этом сотрудничать с другими предприятиями *(36) .

Международные холдинги широко используют форму диверсифицированной холдинговой компании с целью контроля и руководства дочерними АО, выделяемыми по какому-либо признаку (национальному, отраслевому и т.д.) *(37) .

Диверсифицированные холдинги - наиболее сложный пример холдингов, поэтому в российской практике они встречаются достаточно редко. В такой холдинг входят структуры, напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, банки, инвестирующие средства в какие-то хозяйственные общества и исполняющие, таким образом, функции головной компании. Однако при этом главная задача такого банка - куда-то вложить средства и затем их с выгодой своевременно изъять. По существу, это инвестиционные проекты, организационно реализуемые в форме холдинга.

Одним из примеров диверсифицированного холдинга с активным управлением, объединяющим более ста предприятий на условиях владения или управления пакетами акций, является Акционерная финансовая корпорация "Система". В Турции, например, контролируемая самым богатым человеком этой страны Мехметом Эмином Карамехметом "Cukurova Group" также является диверсифицированным холдингом.

Выделяют также финансовый, классический и распределенный холдинг (см. рис. 2 ), основной и промежуточный холдинг, достаточно широко встречающиеся на практике, в том числе и российской. Рассмотрим вышеуказанные виды холдингов, которые получили большое распространение в сфере гражданского оборота.

┌───────────────────┐

│ Холдинг │

└─────────┬─────────┘

Не образуются отношения руководства │ Имеет место отношение

(управления) дочерними обществами │ управления (руководства)

│ дочерними обществами

│ холдинга

┌───────────────────┼──────────────┐

┌──────────────┴──────────────┐ │ ┌──────────┴──────────────┐

│ Финансовый холдинг │ │ │ Классический холдинг │

│ │ │ │ (Управляющий) │

│ │ │ │ холдинг │

└─────────────────────────────┘ │ └─────────────────────────┘

Лишь относительно части обществ -

участников холдинга осуществляется функция

управления (руководства)

┌────────────┴──────────┐

│ Смешанный │

│(финансово-управляющий)│

│ холдинг │

└────────────┬──────────┘

Является одним из видов

смешанного холдинга │

┌ ─ ─ ─ ─ ─┴─ ─ ─ ─ ─┐

Распределенный

│ холдинг │

└─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘

Рисунок 2. Финансовый, управляющий и смешанный холдинг

Финансовый холдинг основан на долевом участии головной компании с преобладанием таких функций, как финансирование (инвестирование) и, при известных условиях, контроль. При этом, как правило, не предусматривается выполнение головной компанией каких-либо функций оперативного управления.

Такого типа крупный финансовый холдинг образует, к примеру, финансово-инвестиционная компания "Файненшл Бридж", "Ист бридж банк", лизинговая компания и ряд страховых компаний, в который входит и российский банк "Пушкино". Нередко подобные холдинги образуются на региональном уровне, как, например, Уральский финансовый холдинг или "Harris Bank" - крупный региональный финансовый холдинг в штате Иллинойс, США.

В финансовом холдинге допускается участие головного общества от нескольких процентов до 100% долей в капитале участника холдинга с правом голоса и (или) без права голоса. Это означает, что даже при 100%-ом участии головное общество не оказывает никакого оперативного влияния на предпринимательскую деятельность участника холдинга.

Типичным финансовым холдингом можно назвать холдинг, в котором активность участия головного общества ориентируется на приобретение права голоса через один или несколько мандатов в административном совете.

Однако здесь не прослеживается намерения головной компании вмешиваться в повседневное управление делами хозяйственного общества - участника холдинга или брать на себя ответственность за результаты его деятельности. Все дело заключается в том, чтобы получать достаточную информацию для оценки целесообразности участия в делах хозяйственного общества. Холдингом такого типа является нидерландская холдинговая компания "Gevaert NV", которая, имея необходимые голоса в административных советах других участников финансового холдинга, использует это, прежде всего, чтобы получить достаточную информацию для оценки целесообразности участия в делах соответствующего предприятия.

Другим примером является финансовый холдинг, головная компания которого, руководствуясь предусмотренными уставом предпринимательскими целями, осуществляет исключительно финансирование и управление капиталовложениями без оказания существенного влияния на хозяйственно-производственную деятельность.

Здесь в качестве примера можно привести холдинговую компанию "Акционерное общество инвестиций и участий (AGAB)", которая не оказывает влияния на предпринимательскую деятельность других участников данного финансового холдинга.

К классическому холдингу относятся объединения предприятий, контрольный пакет акций которых сосредоточен в руках материнской компании. Здесь, однако, необходимо уточнить, что термин "контрольный пакет акций" используется в данном случае в широком смысле (как понимает Временное положение о холдинговых компаниях), так как в ряде российских холдинговых компаний "дочерние" хозяйственные общества не являются акционерными обществами, а имеют организационную форму обществ с ограниченной ответственностью или государственных унитарных предприятий.

На первом этапе большинство классических холдингов было создано государством в процессе приватизации, как, например, вертикально интегрированные нефтяные компании, упоминавшиеся выше. Классическими холдингами в российской промышленности являются "Газпром", РАО ЕЭС, "Связьинвест", "Норильский никель", большая часть нефтяных компаний (например, "Лукойл").

Подобного рода холдинги в рамках данного деления называются "классическими" в том смысле, что система распределения имущественных прав между дочерней и головной компанией соответствует в целом мировой практике. Частными случаями классических холдингов являются также такие бизнес-группы, в которых и "основная и дочерние" компании являются унитарными предприятиями. Государство решением исполнительной власти передает компании, выполняющей роль "головной", некоторые права собственности по отношению к дочерним. Такие интегрированные бизнес-группы создавались, в частности, в оборонных отраслях промышленности России - примером служит АВПК "Сухой" *(38) .

Распределенный холдинг является разновидностью смешанного (финансово-управляющего) холдинга. К распределенному холдингу необходимо отнести такие объединения, в которых роль головной компании выполняют несколько самостоятельных обществ, объединенных принадлежностью или аффилированностью одному лицу или группе совместно действующих физических лиц. Распределенный холдинг состоит из нескольких территориально существенно удаленных филиалов, ведущих сложную хозяйственную деятельность, например производственных. Следует отметить, что юридические лица, концентрирующие пакет акций дочерних фирм, являющихся основными производственными элементами, часто не выполняют управление холдингом. Управление осуществляется специально созданной управляющей компанией (одной или несколькими). Примером такой интегрированной бизнес-группы служит группа "Интеррос".

К разновидности распределенных холдингов можно отнести объединение "Транснефть". Этот холдинг включает, в частности, компанию "Дружба", которая, в свою очередь, имеет сложную распределенную структуру: компания включает Куйбышевское, Мичуринское и Брянское управления нефтепровода, в структуру каждого из которых входит головной офис и около 10 подразделений. Во главе структуры компании находится объединение. В ходе формирования бюджетных и отчетных данных выполняется их двухуровневая консолидация: на уровне управления консолидируются данные подразделений, на уровне объединения осуществляется консолидация данных трех управлений предприятия *(39) .

Также следует выделить деление холдинговых компаний на основные и промежуточные (см. рис. 3 ). В связи с тем что холдинг является сложной структурой, в нем может образовываться многоуровневая система владения и управления, так, холдинговая компания (основная холдинговая компания) может иметь в своей структуре дочерние или зависимые общества, которые также являются холдингами (промежуточные холдинговые компании).

┌────────────────────┐

│Холдинговая компания│

│ (основной холдинг) │

└─────────┬──────────┘

┌───────────────────┴─────────────────┐

┌──────────────┴──────────────┐ ┌─────────────┴────────────┐

│ Общество - участник │ │ Общество - участник │

│ холдинга │ │ холдинга │

│ (промежуточный холдинг │ │ (промежуточный холдинг │

│ 1-го уровня N 1) │ │ 1-го уровня N 2) │

└──────────────┬──────────────┘ └─────────────┬────────────┘

┌─ ─ ─ ─ ─┴─ ─ ─ ─ ─┐ ┌ ─ ─ ─ ─ ─ ──┴── ─ ─ ─ ─ ─┐

Общество - участник

┌─ ── ─┴─ ── ─┐ ┌ ─ ─ ─┴─ ── ─┐ │ промежуточного холдинга │

│ Общество - │ Общество - N 2

участник │ участник │ │ (промежуточный │

│ промежуточ- │ промежуточ- холдинг 2-го уровня)

└ ── ── ── ───┘ └─ ─ ─ ─ ─ ── ┘ └ ── ─ ─ ─┬─ ─┬─ ─ ─ ─ ─ ──┘

┌─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─┘ │

┌─ ─ ─ ─ ─┴─ ─ ─ ─ ─┐

┌─ ── ─┴─ ── ─┐ ┌ ─ ─ ─┴─ ── ─┐ ┌─────────────┴────────────┐

│ Общество - │ Общество - Общество - участник

участник │ участник │ │ промежуточного │

│ промежуточ- │ промежуточ- холдинга 2-го уровня)

ного холдинга│ ного холдинга│ │ │

│ 2-го уровня │ 2-го уровня

└ ── ── ── ───┘ └─ ─ ─ ─ ─ ── ┘ └ ── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ──┘

Рисунок 3. Основной и промежуточный холдинг

Необходимо отметить, что указанные выше виды холдингов используются независимо друг от друга, и между ними существуют многочисленные их сочетания. Однако сочетания некоторых видов холдингов является невозможным и необходимо правильно установить сочетаемые виды холдинга (см. табл. 1). Например, чтобы установить, может ли быть финансовый холдинг одновременно основным и транснациональным, следует сначала проверить возможность сочетания финансового и основного холдинга. Комбинация возможна (первая горизонтальная строка и третья вертикальная колонка). Затем в качестве второго шага следует проверить возможность сочетания основного и транснационального холдинга". Эта комбинация исключена (пятая горизонтальная строка и третья вертикальная колонка). Таким образом, финансовый холдинг не может быть одновременно основным и транснациональным холдингом.

В юридической литературе достаточно широко распространено употребление таких понятий, как управляющий холдинг, автономный верховный холдинг, холдинг по управлению делами фирмы. Однако эти термины используются для обозначения головной (холдинговой) компании холдинга и отражают только ее особенности, не являясь видами холдинга в нашем понимании.

Таким образом, мы видим, что в предпринимательской практике действуют разнообразные виды холдингов, обладающие значительной спецификой и по структуре, организации управления холдингом, характеру взаимоотношений между его участниками и т.д. В связи с этим может возникнуть вопрос, в какой мере отмеченные особенности отдельных видов холдингов должны находить отражение в законодательных и нормативных актах. Ответить на этот вопрос можно, по-видимому, следующим образом.

Законодательством должны закрепляться наиболее существенные отношения, поэтому в федеральном законе, посвященном правовому регулированию деятельности холдингов, нецелесообразно закреплять нормы, регулирующие деятельность отдельных видов холдингов, к тому же в дальнейшем неизбежно будут появляться их новые виды и законодатель просто не сможет вовремя и адекватно реагировать на такие изменения в предпринимательской практике. Представляется более обоснованным разрешить в законодательном порядке наиболее общие вопросы деятельности холдингов, а регулирование деятельности их отдельных видов отнести к компетенции органов исполнительной власти Российской Федерации путем издания подзаконных нормативных актов. Вопросы, связанные с функционированием отдельных холдингов, играющих заметную роль в экономике конкретных регионов России, следует регулировать на уровне законодательства субъектов Российской Федерации.

Холдинг представляет собой один из наиболее популярных и актуальных форматов построения среднего и крупного бизнеса. По этой причине важно объяснить людям, что такое холдинг, простыми словами. Холдинг - это совокупность коммерческих структур, во главе которой стоит главная (материнская) организация, управляющая остальными дочерними компаниями.

Иначе говоря, материнская компания в такой структуре бизнеса должна являться владельцем необходимого количества акций каждой подчиненной структуры, для того чтобы иметь право осуществлять контроль за ее деятельностью. В теории для этого нужно владеть более чем 50% акций, но на практике необходимо иметь куда меньшее количество.

В холдинге всегда существует одна главная компания, владеющая контрольным пакетом акций остальных его участников. При этом далеко не всегда между другими членами этой структуры сохраняются равные взаимоотношения.

При более сложном построении холдинга зачастую формируется специфическая иерархия между всеми компаниями, входящими в орбиту материнской организации.

Формирование холдинга

Сам процесс создания холдинга может производиться сразу несколькими методами. В случае использования горизонтальной интеграционной модели в одну структуру присоединяются все компании, которые ведут одинаковый бизнес.

В то же время вертикальный способ интеграции означает, что будут объединяться несколько структур, входящих в систему единого цикла производства. Такое структурное построение зачастую помогает сократить существующие производственные издержки, а также дает возможность существенно повысить рыночную капитализацию коммерческой организации.

Также создание холдинга может происходить в рамках формирования новых компаний с последующим их включением в общую структуру холдинга. Объединиться в единую холдинговую корпорацию могут и несколько отдельных холдингов.

Существующая классификация холдингов

На сегодняшний день принято выделять следующие типы холдингов:

• Имущественные холдинги. В этом случае материнская компания является владельцем контрольного пакета акций дочерних организаций.
• Договорные холдинги. Данный тип структуры холдинга предполагает подписание специальных соглашений между главной компанией и дочерними, согласно которым материнская структура будет иметь право управлять остальными организациями.
• Чистые холдинги. В этом варианте материнская компания занимается исключительно управлением дочерних предприятий.

В случае смешанных холдингов материнская компания не только управляет дочерними структурами, но и сама занимается хозяйственной и производственной деятельностью.

• При интегрированном типе холдинга все предприятия объединены в единую производственную цепочку для создания конечного продукта.
• Холдинги конгломератового типа представляют собой объединение компаний, которые ведут разношерстную деятельность.
• Классические холдинги представляют собой структуру, при которой материнская компания управляет дочерними организациями, которые не имеют никакого влияния на саму материнскую структуру.
• Перекрестные холдинги являются сложными структурами, где дочерние предприятия имеют определенную долю акций друг друга, а также могут влиять на деятельность материнской компании.

Выводы

Если говорить о том, что такое холдинг, простыми словами, то под этим термином нужно понимать специальную структуру совокупности компаний, которая особенно актуальна в условиях современной экономики, где существуют крепкие связи между различными коммерческими организациями.

Берзон Николай Докт. экон. наук, профессор Государственного университета - Высшей школы экономики Журнал "Управление компанией"
№ 4 за 2004 год www.zhuk.net , оригинал статьи на сайте www.zhuk.net/archive/articlesyk.asp?aid=4012

Бурно протекающие социально-экономические и политические процессы, сопровождающие интеграцию России в мировое экономическое сообщество, способствуют привнесению в нашу речь различных иноязычных слов и терминов: "холдинг", "лизинг", "факторинг" и т. д. Многие предприниматели любят произносить красивые слова, не задумываясь об их содержании. На одной из деловых встреч пришлось услышать такую фразу: "Мы создали интегрированно-универсальный холдинг, который органически сочетает в себе синергию и диверсификацию с целью усиления маркетинговых стратегий на товарных и финансовых рынках". Попытки выяснить, что имел в виду выступающий, произнося эти слова, успехом не увенчались. После долгих расспросов стало понятно, что созданное предприятие вовсе не холдинг и никакого синергического эффекта у него нет - просто несколько компаний решили координировать свою деятельность при производстве определенных видов продукции.

Итак, прежде чем вводить в свой лексикон непонятные слова, например слово "холдинг", следует уяснить суть термина, чтобы использовать его по назначению. Ниже мы рассмотрим основные виды и типы холдинговых компаний, чтобы, как говорится, "сверить понятийный аппарат".

Что такое холдинг

Термин "холдинг" является производным от английского - "держать", т. е. в российской интерпретации это "держательная" компания, которая владеет контрольными пакетами акций других компаний (держит эти пакеты). Поскольку "держательная" звучит не очень красиво, мы пользуемся заимствованным словом "холдинг". При этом многие даже не предполагают, что, например, в Великобритании и в России за этим термином скрываются разные понятия. Попробуем поговорить с англичанами на одном языке (конечно, имеется в виду профессиональный язык).

В соответствии с британским законодательством холдингом называется компания А, которая контролирует деятельность дочерних компаний путем:

• большинства голосов в дочерних компаниях;
• назначения большинства членов совета директоров дочерних компаний;
• наличия договора с дочерними компаниями, по которому компания А обладает большинством голосов на собраниях акционеров даже при отсутствии контрольного пакета.

Таким образом, в Великобритании холдинг - это головная компания, которая контролирует деятельность других предприятий через владение контрольными пакетами акций или на основании других условий, зафиксированных в соответствующем договоре между ними.

В России, к сожалению, законодательное определение холдинга до сих пор отсутствует. Многострадальный закон "О холдингах" находится на рассмотрении в Государственной думе с 1999 г.; за это время он несколько раз принимался, потом отклонялся, снова обсуждался и дорабатывался, но "воз и ныне там". В проекте закона отражена российская практика фактически действующих холдинговых компаний. На сегодняшний день под холдингом понимается совокупность юридических лиц, связанных между собой отношениями, при которых головная компания управляет деятельностью других компаний, - именно такая трактовка термина дается в законе "Об акционерных обществах".

В английском законодательстве холдинг - это только головная компания, а в российской практике - совокупность предприятий, где головная компания контролирует деятельность дочерних структур. Ниже мы будем придерживаться российской трактовки, понимая под холдингом совокупность предприятий.

Каким же образом головная компания контролирует дочерние предприятия?

Во-первых, через обладание контрольным пакетом акций. При этом контрольный пакет не обязательно должен составлять 51% акций дочернего предприятия. В мировой практике под контрольным пакетом понимается любое число акций, обеспечивающее принятие нужного решения на собрании акционеров. Размер пакета зависит от степени распыленности акций: чем больше в компании акционеров, каждый из которых обладает небольшим количеством голосов, тем меньший пакет требуется для установления контроля над предприятием; в ряде случаев достаточно 20-25% акций.

Во-вторых, головная компания может контролировать деятельность другого предприятия, если между ними заключен договор, по которому головная компания имеет право давать указания, являющиеся обязательными для исполнения дочерним предприятием.

В-третьих, головная компания реализует свои функции контроля, если в уставе дочернего предприятия предусмотрено, что головная компания вправе давать ему указания относительно производственно-хозяйственной, финансовой и инвестиционной деятельности.

Цели создания холдингов

Объединяясь в холдинги на добровольной основе или путем агрессивной скупки акций других компаний, предприятия преследуют вполне определенные цели: укрепление позиций на рынке и получение экономического выигрыша. Основными задачами, которые решаются в процессе создания холдингов, являются:

• создание технологически взаимосвязанных производственных и сбытовых цепочек, что обеспечивает бесперебойное функционирование всех включенных в эту цепочку предприятий и меньшую степень их зависимости от внешних поставщиков. По такому принципу создаются вертикально интегрированные компании, о которых более подробно говорится ниже;
• диверсификация бизнеса, когда в холдинг входят разнородные предприятия, производящие различные виды продукции или услуг. В процессе своего развития компании часто делают производство новых продуктов прерогативой дочерних фирм. Диверсификация способствует наращиванию мощи и повышению устойчивости холдинга путем оперативного перераспределения финансовых и других ресурсов между направлениями бизнеса;
• оптимизация структуры управления, в процессе которой руководство головной компании может сосредоточиться на разработке и решении стратегических задач, обеспечивающих перспективное развитие всей группы компаний. Выполнение текущих рутинных операций переносится на уровень дочерних фирм;
• создание собственной сервисной сети, когда отдельные службы предприятий (ремонтные, транспортные, строительные, сбытовые и т. д.) реорганизуются и регистрируются отдельные юридические лица, которые в централизованном порядке обслуживают все предприятия, входящие в холдинг;
• обособление лицензируемых видов деятельности - аудиторской, страховой, инвестиционной и др. В целом ряде случаев законодательством предусматривается, что лицензируемый вид деятельности для компании должен быть исключительным. И поскольку его нельзя совмещать ни с какими другими видами бизнеса, для осуществления лицензируемой деятельности головной компании приходится создавать дочерние фирмы;
• снижение рисков и повышение устойчивости бизнеса. Разрабатывая новые виды продукции и вводя инновации в технологические процессы, компания подвергает себя определенному риску, так как всегда есть вероятность получения отрицательного результата. Наличие в портфеле предприятия большого числа рисковых проектов приводит к тому, что инвесторы рассматривают такое предприятие как высокорисковое, что приводит к падению рыночной цены акций.

Чтобы снизить риски, под реализацию инновационных проектов действующая компания создает дочерние предприятия, которые несут ограниченную ответственность в пределах своего имущества. Таким образом, устойчивость головной компании повышается, а риски переносятся на дочернее предприятие.

Виды холдингов

В зависимости от специфики деятельности и способов решения конкретных задач организационное построение холдингов может быть различным, что позволяет выделить несколько их видов. Группировка холдинговых компаний производится по определенным классификационным признакам. Рассмотрим основные виды холдингов.

Если в качестве отличительного признака взять способ установления контроля головной компании над дочерними предприятиями, можно выделить два типа холдингов:

• имущественный, в котором головная компания осуществляет контроль в силу преобладающей доли в капитале дочернего предприятия, владея контрольным пакетом акций;
• договорной, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

В зависимости от того, какие виды работ и функции выполняет головная компания, различают два вида холдингов:

• чистый, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
• смешанный, в котором головная компания является производственной единицей, ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

Рассматривая предприятия и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два вида холдингов:

В зависимости от степени взаимного влияния различают также два вида холдингов:

• классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале (см. рис. 1 и 2). Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.
• перекрестный, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга (рис. 3). Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты.

В российской практике холдинги формировались путем объединения фирм и предприятий вокруг головной компании, в качестве которой выступал банк или крупное промышленное предприятие.

Впоследствии структура холдингов усложнялась за счет создания сети оффшорных компаний, в которых аккумулировались акции российских предприятий. В дальнейшем оффшорная компания могла зарегистрировать оффшорную фирму, передать ей акции и т. д. В результате сейчас определить реальных владельцев российской компании очень сложно. Тем не менее в целях улучшения корпоративного управления и повышения уровня прозрачности несколько российских компаний раскрыли всю цепочку своих владельцев, что безусловно положительно повлияло на рыночные котировки этих фирм.

На сегодняшний день процесс формирования холдингов еще не закончен. С одной стороны, крупные компании, обладая большими финансовыми ресурсами, для расширения бизнеса и диверсификации деятельности будут приобретать контрольные пакеты акций наиболее привлекательных предприятий и включать их в свою структуру. С другой стороны, в перспективных отраслях появляются новые молодые компании, которые начнут формировать новые холдинги. Поэтому можно с уверенностью говорить о том, что в ближайшие годы Россию ожидают бурные слияния, поглощения и формирование новых видов и типов холдингов.

Примечание

1. Псарева Н. Ю. Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты. М.: ИД "Высшее образование и наука", 2003. С. 124.

Согласно ст. 105 ГК РФ структуру классического холдинга в качестве обязательных элементов составляют две группы участников:

Основное хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) или товарищество (полное, коммандитное);

Дочернее хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью).

Еще иногда в структуру холдинговой компании наряду с основным, дочерним, зависимыми обществами выделяют филиалы. Филиал - это обособленное подразделение коммерческой организации. Основное общество или товарищество и дочерние общества не являются особыми организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности, они используются для обозначения характера отношений экономической зависимости между двумя юридическими лицами. По характеру деятельности холдинги подразделяются на: чистые, смешанные или оперативные. Чистые холдинги - ограничивают свою деятельность исключительно контрольно-управленческими функциями по отношению к дочерним обществам, а смешанные, помимо названных, могут выполнять и разнообразные функции, связанные с предпринимательством в промышленной, торговой, транспортной и других сферах.

В настоящее время существуют как минимум три типа холдинговых структур:

• 1) интегрированные промышленные компании;
• 2) конгломераты;
• 3) банковские холдинги. Их особенностью является то, что в них участвует государственный капитал.

Холдинг может быть создан либо в результате выделения определенной организационной структуры с последующей передачей ей контрольных пакетов акций уже существующих фирм, либо путем образования самим холдингом новых акционерных обществ при условии сохранения за ним контрольных пакетов акций этих обществ. В современных условиях крупные компании (в основном конгломератного типа) могут создавать и так называемые промежуточные холдинги - отдельные общества или подразделения в структуре компании, выполняющие строго определенные задачи (например, патентный и лицензионный холдинг, холдинг по оказанию услуг, инвестиционный холдинг и т. д.). Цель создания промежуточных холдингов, или субхолдингов, состоит в сосредоточении всех видов ресурсов, интеллектуального потенциала на конкретных участках работ, что позволяет с максимальным эффектом использовать выделенные группы факторов в интересах компании. Данная тенденция особенно характерна для современных наукоемких производств.

Функционирование холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ, перед отдельно взятыми компаниями: возможность создания замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до выпуска готовой продукции - доведения ее до потребителя, экономия на торговых, маркетинговых и прочих услугах, использование преимуществ диверсификации производства, единая налоговая и кредитно-финансовая политика, возможность варьирования финансовыми и инвестиционными ресурсами в рамках холдинговой системы. Кроме того, каждое предприятие, войдя в холдинговую систему и получив акции холдинга в обмен на переданную ему долю своих акций, становится экономически заинтересованным в эффективной деятельности всех субъектов холдинга.

Холдинговые компании могут объединять под своим контролем, с одной стороны, промышленные и торговые предприятия, финансовые институты, а с другой стороны, функции холдинговой компании с помощью финансово-кредитных рычагов могут осуществлять крупные банки и иные финансовые институты, контролирующие производственные и коммерческие подразделения, инвестиционные фонды, страховые компании. Проявляется тенденция к формированию так называемых холдингов-рантье, которые, управляя пакетами акций промышленных предприятий, не занимаются производственными вопросами, а специализируются на организации залоговых аукционов. Эти компании прилагают усилия для захвата контрольного пакета, а потом значительная доля этого пакета распродается на залоговых аукционах по заниженным ценам. Такие холдинги создаются не без участия государственного капитала, но в то же время не всегда приносят государственному бюджету реальную пользу.

Холдинг может контролировать значительное число компаний, различных по сфере деятельности и отраслевой принадлежности, суммарный капитал которых значительно превышает активы материнской компании. Высшим органом управления холдинговой компании является общее собрание акционеров, а ее исполнительным органом - управление. Как правило, правление, состоящее из директоров дочерних обществ, направляет политику и контролирует деятельность холдинговой системы в целом в соответствии с теми пакетами акций, которыми оно владеет. Советы директоров дочерних предприятий назначаются руководством холдинга и действуют в качестве его доверенных лиц. В ведении головной компании холдинга находятся вопросы выработки стратегии, формулировка целей развития, осуществление координационных и коммуникационных связей между субъектами холдинговой системы, единое финансовое руководство в целях оптимального распределения и использования ресурсов и привлечения капитала, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, аудиторская деятельность, управление всеми видами ресурсов. Тактические вопросы деятельности компании находятся в ведении ее дочерних обществ, имеющих самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности на рынке.

Холдинговые компании осуществляют общее стратегическое руководство, вырабатывают рекомендации, распоряжения и директивы, используют своих представителей, участвующих в наблюдательных советах дочерних обществ, для реализации своей стратегической линии, обладают правом вето, используют разнообразные экономические и финансово-кредитные рычаги воздействия на дочерние фирмы. К преимуществам холдинга относятся:

• 1) холдинг является более простым с юридической точки зрения и менее дорогостоящим способом обретения контроля над другой фирмой, чем слияние, поглощение или покупка активов другой фирмы;
• 2) при создании холдинга материнская компания учитывает добровольность и мнение дочернего общества;
• 3) создание дочерних обществ, контролируемых холдингом, позволяет корпорации получить юридические основания для проникновения на рынки стран, где деятельность корпоративных структур ограничена.

Функционирование холдинговых компаний может принести максимальную отдачу для экономики в следующих случаях:

• · в отраслях промышленности с высокой концентрацией производства (например, в черной и цветной металлургии);
• · в отраслях, являющихся естественными монополиями (газовая промышленность, энергетика);
• · в отраслях, где происходит конгломератная интеграция предприятий, объединенных общей технологической цепочкой (например, нефтедобыча и нефтепереработка);
• · в случаях, когда происходит неконтролируемая скупка контрольных пакетов акций предприятий криминальными коммерческими структурами (здесь необходима передача контрольных пакетов акций государственным холдинговым компаниям).

Дифференцированный подход со стороны государства к образованию и поддержке холдинговых компаний позволяет повысить эффективность подобных структур.

Холдинги могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права. Доходы холдинговых компаний формируются за счет дивидендов по акциям и процентов по иным ценным бумагам, находящимся в их портфеле, а также за счет предпринимательской деятельности (для смешанных холдингов) и той части прибыли дочерних обществ, которая перечисляется на счет холдинговой компании.

В современных условиях получил значительное распространение такой метод, как взаимное холдинговое владение акциями, практикуемое между различными компаниями одной страны или разных стран. Интернационализация деятельности холдингов проявляется также в том, что большинство крупных компаний стремятся открывать филиалы, представительства, дочерние общества в различных странах и регионах. При этом региональные подразделения управляются соответствующими региональными субхолдингами (чистыми или оперативными), подконтрольными головной компании холдинга.

Холдинговая компания называется диверсифицированной, если ее дочерние общества не имеют между собой функциональных и технологических связей и относятся к разнообразным отраслям экономики. Такая холдинговая компания осуществляет исключительно финансовое управление деятельностью дочерних обществ, а все оперативные вопросы решаются управленческим персоналом каждого дочернего общества самостоятельно.

Преимущества холдинговых компаний обусловлены тем, что они являются объединениями различных предприятий, дополняющих друг друга и находящихся под общим руководством.

Эти преимущества заключаются в следующем:

• · холдинги более эффективно внедряют технические новшества;
• · они легче добиваются снижения общих издержек;
• · объединения, имеющие общее руководство, предоставляют отдельным предприятиям большие возможности по созданию запасов сырья и товаров;
• · разноплановость входящих в холдинги предприятий позволяет, с одной стороны, в меньшей степени зависеть от конъюнктуры рынка, а с другой - добиваться лучших результатов в условиях конкурентной среды;
• · мобильность холдинговых компаний дает им дополнительные возможности во взаимодействиях с государственными органами

Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

• · выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;
• · реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;
• · осуществление межфирменных связей;
• · финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;
• · предоставление консультационных и технических услуг.